手机看中经经济日报微信中经网微信

证监会等部门提出完善上市公司股份回购制度修法建议

2018年09月06日 13:52   来源:经济日报-中国经济网   

  9月6日,中国证监会官方网站发布信息显示,为切实增强股份回购制度在服务国有企业改革,深化金融改革,提高上市公司质量,保护上市公司与投资者的合法权益,促进资本市场稳定健康发展中的重要作用,中国证监会会同财政部、人民银行、国资委、银保监会等有关部门,研究起草了《中华人民共和国公司法修正案》草案(以下简称“修正案草案”),提出了修改《公司法》第一百四十二条股份回购有关规定的建议。经国务院批准,按照立法程序要求,就修正案草案在中国政府法制信息网向社会公开征求意见。

  中国证监会有关部门负责人介绍,现行《公司法》第一百四十二条规定了股份公司为减少注册资本,与持有本公司股份的其他公司合并,将股份奖励给本公司职工,以及股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份等收购本公司股份的情形,并对公司决策程序和回购股份处理作出了规定。在实践中,一些上市公司依法开展了相应的股份回购活动,并积累了一定的经验,发挥了积极作用,但总体而言,现行《公司法》规定的股份回购情形的范围较窄,决策程序不够简便,缺乏库存股制度,公司回购股份的积极性不高,股份回购制度的应有功能作用没有得到充分发挥。

  中国证监会有关部门负责人表示,为完善股份回购制度,充分发挥股份回购制度在优化资本结构、稳定公司控制权、提升公司投资价值、建立健全投资者回报机制等方面的重要作用,为公司回购股份提供比较充分的法律依据,修正案草案对《公司法》股份回购的规定作出以下修改:

  一是增加股份回购情形,包括用于员工持股计划,上市公司为配合可转换公司债券、认股权证的发行用于股权转换的,上市公司为维护公司信用及股东权益所必需的,法律、行政法规规定的其他情形等。其中最值得关注的是,在适用情形中增加了“上市公司为维护公司信用及股东权益所必需”,这一条为上市公司回购股票提供了更多灵活性。

  二是完善实施股份回购的决策程序,简化公司因实施员工持股计划或者股权激励,上市公司配合可转换公司债券、认股权证发行用于股权转换,以及上市公司为维护公司信用及股东权益等情形实施股份回购的决策程序。根据草案意见稿,公司因“减少公司注册资本”、“与持有本公司股份的其他公司合并”而回购股份,需要经过股东大会决议。

  三是建立库存股制度,明确公司因特定情形回购的本公司股份,可以以库存方式持有。根据草案,回购以减少公司注册资本的,应当自收购之日起十日内注销;因与持有本公司股份的其他公司合并而回购的,或股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的,应当在6个月内转让或者注销。

  值得注意的是,草案意见稿还提出,公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

  事实上,A股公司股票回购制度长期以来都存在不够“接地气”的问题,导致回购实际操作性较低。Wind资讯统计显示,截至9月6日,A股市场今年以来共有477家上市公司回购股票,累计已回购次数642笔,累计已回购金额236.10亿元,区间已回购股数33.25亿股。其中,美的集团、永辉超市、均胜电子、苏宁易购、嘉化能源分列回购前五位,今年以来回购金额分别为18.29亿元、16.25亿元、14.45亿元、约1亿元、5838万元。

  业内专家表示,此次多个部门推动修改公司法,为推动回购制度落地。修法之后,有望完善股份回购制度,充分发挥股份回购制度在优化资本结构、稳定公司控制权、提升公司投资价值、建立健全投资者回报机制等方面的重要作用,也可以为公司回购股份提供比较充分的法律依据。(经济日报-中国经济网记者 周琳)

(责任编辑:何欣)