王老吉药业两股东"肉搏"：续约、预分红议案被否

　　每经记者 金喆 发自广州

　　近期一直隔空“肉搏”的广州王老吉药业股份有限公司（以下简称王老吉药业）两大股东终于正面交锋。

　　昨日（6月26日），在王老吉药业临时股东大会现场，来自香港同兴药业的股东代表、白云山（600332，SH）股东代表及近百名小股东列席。

　　由于股东层面的纠葛，王老吉药业董事会和股东大会已经停摆两年。一位知情人士向 《每日经济新闻》记者透露，王老吉药业最近一次召开股东大会是2012年7月左右，小股东对此意见很大。

　　记者从现场了解到，本次临时股东大会有两大议案，其一是“审议关于自然人股东先行预分红的议案”；其二是“审议关于签订新的十年合资经营广州王老吉药业股份有限公司合同的议案”，但两个议案都没有获得通过。

　　两大议案均未通过/

　　从6月10日白云山第一次向同兴药业“示好”算起，双方已经为这次临时股东大会“预热”了半个月。但同兴药业却直接将一纸诉状交至法庭，请求解散王老吉药业。

　　就在股东大会召开前一天，6月25日下午，同兴药业向部分媒体透露，广州市中级人民法院在当日上午发出 《广州市中级人民法院（2014）穗中法立审民四初字第48号预缴诉讼费》通知，同兴药业已经在上午安排了汇款缴纳诉讼费事宜，王老吉药业解散一案正式进入司法程序。

　　也就是说，同兴药业没有打算与白云山“再续前缘”。大股东提前撕破脸面，把这场股东会推向了风口浪尖。

　　昨日，同兴药业董事长王健仪没有到场，而是派出一位公司授权代表、一位委派至王老吉药业的董事及一名同兴药业工作人员作为股东代表，白云山则派出广药集团副总经理及王老吉药业法律顾问，还有部分王老吉药业的退休职工和自然人股东出席，共有107人到场，占公司股份总额的97.3842%。

　　《每日经济新闻》记者了解到，白云山对两个议案均投赞成票，同兴药业反对 《关于签订新的十年合资经营王老吉药业合同》的议案，对《关于自然人股东先行预分红》议案选择弃权。最终，有50.6376%的股东同意签订新的十年合资经营合同，50.6472%的股东同意对自然人股东先行预分红。根据王老吉药业公司章程，议案必须有三分之二的股东表决同意，才能够通过形成决议。这意味着，当天表决的两个议案均未通过。

　　这已经对小股东的利益造成影响。一位参与股东大会的王老吉药业职工股东王平（化名）向记者无奈地表示，当初王老吉药业变成合资公司确实得到发展，每年股东都能在提取可供股东分配的利润中享受一定分红，最高每股可以分到0.37元，平均也在0.25元左右。

　　据了解，像王平这样的过百名小股东一共持有王老吉药业800万股，每股股本为1元。王平称，正常水平下每年也有20%以上的收益，但是由于同兴药业的干涉，合资公司已经两年没有分红。“很多小股东私下已经很不满了，这一轮分红又被否决了，对同兴药业也有很多情绪。”

　　绿盒王老吉或全面回归/

　　“这个结果是意料之中的事情”，广药集团副总经理倪依东在股东大会结束后坦言。

　　如今，同兴药业已经完全站在了对立面，半年后王老吉药业何去何从成为焦点。

　　对于同兴药业弃权 《关于自然人股东先行预分红》的议案，倪依东表示，自然人股东为绿盒王老吉的发展做出很大贡献，两大股东之间的矛盾不能影响了自然人股东正当的权益，为此广药方提出给自然人股东进行优先分红、两大股东暂不分红的议案。“今天的结果我们感到很可惜。”

　　对于同兴药业向外界透露法院已立案的消息，倪依东表示，截至6月26日，王老吉药业未收到法院发来的任何法律文件。

　　王老吉药业法律顾问郭学进则表示，提起诉讼是公司股东的权利，但是否应解散公司，王老吉药业公司章程和国家相关方法律均有明确规定，不是单方说解散就解散。“解散公司与接受合资合同是两码事，作为股东方不愿意合作可以退出，但退出不代表公司就不存在了。”

　　一位广药集团知情人士向 《每日经济新闻》记者透露，由于王老吉品牌属于广药集团，即便同兴药业不续约也不会对整个王老吉的发展产生影响。现在两家矛盾已经公开化，从广药集团大健康板块的规划上来看，未来绿盒王老吉全面回归的可能性极大，红罐和绿盒实现资源整合，将降低生产、渠道和市场成本，从而更有利于王老吉的市场竞争力。

　　同兴：静待司法结果/

　　同兴药业缘何连续两年否决小股东分红议案？对此，同兴药业给记者的一份材料中提到，“同兴药业和小股东的利益是一致的，从未反对过分红。同时，由于连续两年未能分红，同兴药业已于2014年4月13日主动召集临时股东会，明确提出按累计未分配利润及当年可分配利润以持股比例分红的议案，但白云山却在会上直接投了反对票，导致该议案未通过。”

　　同兴药业委派至王老吉药业的董事景雨淮在接受《每日经济新闻》记者采访时谈到，合资公司分红的前提是有一个清晰的账目，但同兴药业认为王老吉药业的账目不清晰，因此没办法行使分红权利。“我们提出过查账的请求，但对方拒绝了。”

　　据了解，王老吉药业已经成立了临时管理委员会处理公司事务。倪依东表示，这是基于目前合资公司出现一系列的障碍，按照政府要求成立的一个临时机构，其核心组成人员是王老吉药业的管理层。不过，景雨淮却认为，这个临时机构“不合法”，称委员会都是广药的人。

　　业内有观点揣测，白云山有可能在合资期限到期时回购同兴药业手中的股份，广药方面也公开表达了这种意向。景雨淮当即予以否认，称法院已经受理了同兴药业提请的解散王老吉药业诉讼，目前已经立案，公司将等待司法结果。

　　同兴药业提供给媒体的资料中也指出，合资合同确有任一方股东收购要求终止方的股份的约定。但是，收购股份的约定是多向的，任何一方股东 （包括自然人股东）都可以提出。更重要的是，当前在王老吉药业财务状况极其紊乱、尚未经过股东查账核实的情况下，任何一方的所谓收购报价均是不能作准的。

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　　白云山代表回应两议案“流产”：我们不好预测未来

　　每经记者 金喆 发自广州

　　昨日（6月26日），在王老吉药业临时股东大会结束后，广药集团副总经理倪依东接受了包括《每日经济新闻》（以下简称NBD）在内的部分媒体的采访。倪依东表示，由于现在合资期还没到，对未来的事情不好预测。

　　NBD：股东大会的结果怎样？

　　倪依东：现场总共来了107位股东及股东代表，占股比超过97%。两个议案均未达到王老吉药业公司章程中需经出席会议股东2/3同意的规定，因此两项议案没有形成决议。这样的投票结果符合我们的预期。

　　NBD：按照投票结果，半年合资到期后王老吉药业会怎么样？

　　倪依东：现在合资期还没到，我们不好预测未来的事情，合资就是由股东进行协商是否续约。我们相信不是说一方股东或者某一个股东提出解散就可以解散得了的。对于广药一方，一定会保证王老吉药业继续合法有效的经营。

　　NBD：今年4月同兴药业曾组织股东大会提出对小股东分红，当时广药投了反对票。现在同兴药业认为广药方提出的针对小股东进行分红，是对权利的一种歧视，你们有何回应？

　　倪依东：我不认为是这样，首先股东之间的矛盾由来之久，可以追溯到2008年前后，在那段时间，无论是对于王老吉品牌的争夺和损伤，都源于广药集团跟鸿道集团之间的矛盾。由于淡化使用商标，同时对商标的维护不够积极主动，广药集团提出很多的质疑。

　　在同兴药业一方，由于王健仪既代表同兴药业，又是加多宝名誉董事长，多次损伤王老吉合资公司的切身利益，这种情况作为大股东一方要给我们进行合理解释。在没有合理解释的情况下，要进行分红，我们认为是有欠缺的。

　　为什么现在提出要给小股东分红？因为小股东代表绝大多数是员工，或者是关心企业发展的外面的一些股东，他们对于整个公司的经营有很大的支持和帮助，对他们进行分红是理所当然的。

　　NBD：同兴药业对于合资事宜不太愿意有一个原因，2012年收回红罐王老吉商标之后，王老吉药业经营利润大跌，认为是广药主导之下使得合资公司的利益受损，您能否分析一下王老吉药业2013年业绩下滑的原因？

　　倪依东：我作为股东一方了解到的情况，给大家一个基本的判断。在加多宝通过各种方式透支王老吉品牌的过程中，同兴药业作为合资公司大股东，应该积极配合整个公司的经营工作，但对方却没有这样做。对方在我们正常经营过程中不断地干扰，对整个王老吉经营工作造成了巨大的障碍，以致于合资公司不得已投入大量费用去维护这个品牌，这投入势必影响公司的利润。按照我们的计算，广药集团和王老吉药业投入宣传的费用和维护品牌费用超过了2亿元。

　　NBD：同兴药业称之前对王老吉药业财务状况有异议，但广药方拒绝了他们提出的查账申请，为什么？

　　倪依东：如果要查账的话是要走程序的，我们每年的财务报表都通过普华永道审计，我还没有听说审计报告被打回过。

　　NBD：合同到期，对方还是不愿意续约的话，公司有没有通过哪些办法让王老吉这个公司继续运作下去？如果广药有意向回购股权的话，会不会遇到同兴药业方的阻碍？

　　倪依东：首先涉及到的合同条款是相对保密的，我们没有责任和义务公开。作为解决某一问题和争端有很多的办法，怎么来解决，需要依法依规。现在毕竟还在合资期限内，双方股东代表都可以继续沟通和协商，应该还有这个机会。

　　不过，对于倪依东的上述说法，记者尚未获得同兴药业方面的回应。