“俏江南的港股上市申请已成功通过聆讯。”12月25日，有接近俏江南的人士如是说。而此前俏江南掌门人张兰则因更改国籍事件一度引发舆论讨伐。
“张兰移民圣基茨岛实则为绕道‘10号文’相关规定，从而为俏江南赴港IPO铺路。”前述人士表示。
自2006年9月商务部等6部委发布《关于外国投资者并购境内企业的规定》（下称“10号文”）以来，红筹模式海外上市便受到极大阻碍，拟上市企业必须通过股权置换或协议转换（即VIE模式）等方式规避其中相关条款，间接上市。
“在股权置换模式中，拟上市企业的实质控制人必须变更国籍，从而以境外公司身份规避现行监管条文，俏江南就是典型案例。”前述中介人士表示，“为上市必须放弃中国国籍身份，让很多企业家难以接受。”
“中国企业海外上市的两个通道H股直接上市、红筹股间接上市，前者已有望率先得以疏通，建议有关部门修改限制红筹股上市的法律条文，使两道大门彻底打开。”中国企业改革研究会副会长刘纪鹏对记者表示，“我们计划向证监会、商务部等6部委提交申请，呼吁放开红筹方式上市。”
“俏江南”折射红筹模式困局
张兰更改国籍事件背后，折射出红筹上市绕路困局。一直以来，H股上市对净资产、利润门槛较高，多适用于规模较大的国有企业，中小民营企业海外上市只能通过红筹股模式。
但自2006年商务部等6部委下发“10号文”后，红筹直接上市模式被堵死。根据和君创业统计，“10号文”出台至今6年来，至今未有一家企业通过直接审批模式海外上市，成功海外上市的企业此前均借道“VIE”或者股权置换模式对“10号文”予以规避。
在“10号文”中，对红筹上市影响最大的，主要体现在其第四章中对“特殊目的公司（SPV）”作出的规定。企业选择红筹上市需经过商务部、外管局、证监会、工商局等4个部门的8道审批。
“在层层审批下，上市周期不确定性大幅增加，困难也大幅增加，上市的方便性和间接性荡然无存。”刘纪鹏分析。
刘纪鹏呼吁开闸泄洪IPO
“8道审批、股权支付限制、有限期限制”，有了这三道“紧箍咒”，红筹上市几乎无法成功，除了少数企业通过“协议控制模式（VIE）曲线救国有所突破外，余者皆无出路。”中企联管理咨询委员会副主任李肃表示。
而段和段律师事务所合伙人陈若剑则认为，“10号文”实施后，几乎所有需要红筹上市的企业都必须由“假外资”身份转为“真正的”外资控股企业方式规避监管，一方面逼迫控制人改变国籍，另一方面脱离国籍后的外资企业亦不受国内监管部门监管，为企业财务造假等留下操作空间。
“‘10号文’发布初衷，或基于对红筹上市模式滥用导致大量资金外流，专家对金融风险等问题的考虑，但目前A股IPO堰塞湖情况严重，监管层需彻底打开海外上市大门泄洪。”刘纪鹏表示。
12月20日晚，证监会废除《关于企业申请境外上市有关问题的通知》，取消1999年规定的“净资产不少于4亿元，过去一年税后利润不少于6000万元，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元”标准。
“在国内IPO大门拥堵情况下，降低H股海外上市门槛，可谓呼之欲出。”刘纪鹏表示，“而H股上市门槛降低后，或将直接促成内地企业明年赴港上市热潮。”（徐亦姗）
（责任编辑：张欣瑜）
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