云南白药拟6.6亿元全资收购聚药堂

中药龙头企业云南白药（000538.SZ）欲借收购途径布局全国市场。近日，公司发布公告称，其全资子公司云南白药集团中药资源有限公司（简称“中药资源公司”）将以现金方式收购聚药堂药业有限公司（简称“聚药堂”）100%股权，股权转让对价总额为6.6亿元。

截至3月31日，标的公司聚药堂净资产为32091.46万元，此次交易增值率为111.47%。此外，标的公司资产负债率较高、未来三年业绩承诺较低等也是市场关注的焦点。

中药龙头欲拓展全国布局

公告披露，中药资源公司拟与聚药堂现股东马新宏（持股35%）、马占江（持股20%）、张双（持股17%）、石跃欣（持股14%）、石光（持股14%）签署股权转让协议，以现金方式收购五方股东合计持有的聚药堂100%股权，股权转让对价总额为6.6亿元。首付款为股权对价总额的80%（即5.28亿元）。本次交易不构成关联交易和重大资产重组。目前交易协议尚未签署。

公开资料显示，聚药堂成立于2013年，是一家专注于中药饮片、毒性中药饮片、直接口服中药饮片及配方颗粒生产销售的企业，核心业务涵盖中药饮片加工与配方颗粒的研发生产。公司所在地河北省安国市是省辖县级市，有“药都”之称，是中国最大的中药材集散地。

云南白药称，此次收购旨在响应云南省提出的高质量发展本省中药材产业的要求，结合公司自身战略发展目标，更好带动云南省内中药材销售，更快推动云南白药相关业务布局全国，实现规模扩张，提升中药材产业链协同效率。

据披露，聚药堂拥有1567个饮片品种（4000余个品规），为饮片行业品类最齐全的企业之一，配方颗粒国标备案品种达240个。公司中药饮片满负荷年产能达2.5万吨，配方颗粒年产能达1500吨，饮片与配方颗粒生产规模均位居全国前列。

云南白药表示，聚药堂丰富的中药配方颗粒产品线及全品类饮片生产能力，能够有效补充云南白药产品线，提升公司行业竞争力。

此外，聚药堂成熟的线上销售渠道及庞大的B端客户资源也是云南白药所看中的。据悉，聚药堂通过自研App开展B2B线上销售，注册用户10万家，累计交易客户5.3万家，客户以药店、诊所、中医馆等B端客户为主，且主要以“先款后货”模式运营。云南白药表示，这对公司具有显著的战略协同价值，能够提升云南白药中药材产业链协同效率。

更值得关注的是，从全国市场来看，聚药堂深耕北方市场，销售区域以北方为主，与云南白药目前覆盖区域形成互补。云南白药表示，收购聚药堂可以助力实现公司中药资源业务拓展省外市场、布局全国的战略。

标的公司资产负债率较高

不过，上述收购消息一经发布就引发市场关注，尤其是标的公司的资产负债率和业绩承诺。

根据披露，经收益法评估，截至评估基准日2025年3月31日，聚药堂净资产为32091.46万元，股东全部权益的市场价值为67864.10万元，增值率111.47%。

而根据云南白药披露的聚药堂财务数据（经审计），截至2024年12月31日，聚药堂资产总额为72543万元，负债总额41600万元，资产负债率较高，约为57%。

值得注意的是，此次收购设置了业绩承诺，但未来三年聚药堂承诺的净利润均低于2024年的净利润。在2025年至2027年业绩承诺期内，聚药堂承诺的净利润分别达6600万元、5970万元、6390万元，累计金额18960万元；主营业务收入分别达6.24亿元、6.16亿元、6.66亿元，累计金额19.06亿元。而财务数据（经审计）显示，2024年，聚药堂实现营业收入6.32亿元，净利润为6933万元；今年一季度，聚药堂实现营业收入1.4亿元，净利润为1149万元。

根据约定，业绩承诺期届满，聚药堂完成业绩承诺，中药资源公司向聚药堂支付剩余20%的股权对价，即1.32亿元。若聚药堂未实现业绩承诺，则需对中药资源公司进行补偿。

此外，聚药堂存在向现股东马占江、张双、石光提供合计4541万元的借款。三人需在中药资源公司向其支付首付款的当日或次日，一次性向聚药堂清偿债务。

关于此次交易可能存在的风险，云南白药表示，若聚药堂经营不及预期，可能导致业绩承诺无法完成，影响补偿兑现；本次收购后，公司需对聚药堂的业务、管理、文化等进行整合，整合过程中可能存在协同效应不及预期的风险。

记者就投资者关心的问题向云南白药发送采访提纲，截至发稿，未收到回复。