中国经济网北京5月22日讯 富乐德(301297.SZ)昨晚披露了关于深圳证券交易所上市审核中心审核公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金事项会议安排的公告。
据富乐德公告，公司拟发行股份、可转换公司债券购买江苏富乐华半导体科技股份有限公司（以下简称“富乐华”）100.00%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）。根据深圳证券交易所上市审核中心有关工作安排，拟于近期审核公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金事项，具体会议时间待确定后另行公告。
公司本次重组事项尚需深圳证券交易所审核通过，并获得中国证券监督管理委员会同意注册的决定后方可实施。该事项能否通过审核、注册以及最终通过审核、注册的时间尚存在不确定性。
富乐德昨晚披露的发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(上会稿)显示，上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券购买上海申和等59名交易对方持有的富乐华100%股权，本次交易完成后，富乐华成为上市公司的全资子公司。
根据金证评估出具的资产评估报告，以2024年9月30日为基准日，评估机构对标的公司采取了收益法和市场法进行评估，最终采取收益法评估结果作为评估结论。根据上述资产评估报告，截至2024年9月30日标的公司纳入评估范围内的所有者权益账面值为303,644.59万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估价值为655,000.00万元，增值额为351,355.41万元，增值率为115.71%。
根据交易各方分别签署的《发行股份购买资产协议》/《发行股份及可转换公司债券购买资产协议》，参考该评估值，经各方协商一致后，富乐华100%股权交易作价确定为655,000.00万元。
上市公司以发行股份、可转换公司债券的方式向上海申和等59名交易对方支付对价。
经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产的发行价格为16.30元/股。
根据评估机构出具的《评估报告》，标的公司的评估值为655,000.00万元，交易作价为655,000.00万元，其中以发行股份形式向交易对方支付的交易对价为619,009.77万元，发行价格为16.30元/股，根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的发行股份对价计算，本次购买资产向上海申和等59名交易对方发行股份数量为379,760,567股，占本次发行股份、可转换公司债券购买资产完成后上市公司总股本的比例为52.88%。
本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为先进制造等27名交易对方。上市公司以发行可转换公司债券方式支付的交易对价为35,990.23万元，占交易对价的5.49%。上市公司向交易对方合计发行的可转换公司债券数量为3,599,009张。
本次购买资产发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次购买资产发行股份的发行价格定价，即16.30元/股。
本次向特定对象发行可转换公司债券的存续期限为自发行之日起4年。本次向特定对象发行可转换公司债券的票面利率为0.01%/年（单利）。
本次向特定对象发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过78,259.38万元（含78,259.38万元），不超过拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次重组经中国证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次募集配套资金用途如下：支付本次交易的中介机构费用、相关税费等；半导体功率模块（高性能氮化硅）陶瓷基板智能化生产线建设项目；高导热大功率溅射陶瓷基板生产项目；宽禁带半导体复合外延衬底研发项目。
若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自筹资金方式解决资金缺口，并根据实际募集配套资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次交易构成重大资产重组。在最近十二个月内，上市公司于2024年7月收购了杭州大和江东新材料科技有限公司持有的杭州之芯100%股权，交易价格为6,800万元。杭州大和江东新材料科技有限公司的控股股东日本磁控同为标的公司的间接控股股东，故此项交易标的与本次交易标的同受日本磁控控制，需纳入本次交易的累计计算范围。
本次交易构成关联交易。本次交易对方中，上海申和系上市公司控股股东，富乐华科、富乐华创、富乐华技系上市公司董事长贺贤汉担任执行事务合伙人的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，上海申和、富乐华科、富乐华创、富乐华技为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决；上市公司关联股东在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
本次交易不构成重组上市。本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，公司控股股东均为上海申和，无实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
本次交易前，上海申和直接持有上市公司股票170,000,000股，占总股本的50.24%，同时通过上海祖贞、上海泽祖间接控制上市公司合计8.87%的表决权，上海申和总共控制上市公司59.10%的表决权，为上市公司的控股股东。本次交易完成后，上海申和预计在两种情形下可实际控制上市公司合计58.69%或56.94%的表决权，上市公司控股股东预计仍为上海申和。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东发生变化，上市公司无实际控制人的状态亦不会发生变化。
上市公司是一家泛半导体（半导体、显示面板等）领域设备精密洗净服务提供商，主要聚焦于半导体和显示面板两大领域，专注于为半导体及显示面板生产厂商提供一站式设备精密洗净及其衍生增值服务。同时，上市公司逐步导入半导体零部件材料制造及维修业务，为国内半导体设备厂和FAB厂提供优质零部件和材料。
本次收购的控股股东的控股子公司富乐华，其主营业务为功率半导体覆铜陶瓷载板的研发、设计、生产与销售。
富乐德表示，本次收购有助于上市公司整合集团内优质半导体产业资源，推动优质半导体零部件材料制造业务的导入，可更好地为客户提供高附加值的综合性一站式服务，助力上市公司做优做强，进一步提升上市公司的核心竞争力。
2022年度、2023年度、2024年1-9月，标的公司营业收入分别为110,746.14万元、166,828.41万元、137,304.28万元，净利润分别为25,563.77万元、34,394.05万元、19,030.03万元，归属于公司普通股股东的净利润分别为25,590.82万元、34,324.59万元、19,110.80万元，扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润分别为23,848.00万元、30,465.08万元、17,312.11万元，经营活动产生的现金流量净额分别为6,450.92万元、21,368.33万元、10,972.73万元。
本次交易的业绩补偿期间为2025年度、2026年度及2027年度，本次交易的业绩承诺方及业绩补偿方为上海申和。上海申和承诺，标的公司2025年、2026年、2027年经审计的扣除非经常性损益归属于母公司股东的税后净利润分别不低于28,517.74万元、34,211.88万元和41,415.67万元，累计不低于104,145.29万元。业绩承诺金额系根据收益法评估预测的归属于母公司所有者的净利润确定，两者不存在差异。
公司聘请东方证券、国泰海通担任本次交易的独立财务顾问。东方证券项目主办人为谭轶铭、方瑞荣、张高峰，国泰海通项目主办人为张希朦、田来、李勤。
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