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| 员工管理层持股双箭齐发 广发证券MBO过程 |
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| 2004年09月24日 16:28 |
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| 潘晓虹 李其谚 |
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广发证券实行管理层持股和员工持股的努力，几乎贯穿其整个历史
初提MBO
作为一种预见性的制度安排，广发证券实行管理层持股和员工持股的努力，几乎贯穿着广发的整个历史。
广发证券的前身，是创办于1991年的广东发展银行（以下简称广发行）证券业务部，该证券业务部注册资金1000万元，由广发行全额出资，由经济学博士陈云贤担任法定代表人及总经理。
1996年10月，广东广发证券公司经中国人民银行批准，进行了第一次股份制改造并增资扩股。增资扩股后，公司资本金增至8亿元，其中新增股本金为6亿元，股东也由广发行一家增至18家，广发行以2亿元出资，成为公司持股25%的第一大股东。公司名称变更为“广发证券有限责任公司”，脱离地方冠名，以明确其全国性大券商的地位。
此次股改后，陈云贤被选举为公司董事长，主要经营负责人则是公司常务副总裁方加春。
在此前后，中国证券业已经出现了员工持股的暗潮，但思虑周密、行动谨慎的陈云贤并未动作。迟至1999年11月，广发证券第一轮增资扩股后提出了所谓的“四化目标”，即股份化、集团化、规范化、国际化。其中股份化除了指成立股份有限公司与上市外，还有一项重要内容，就是让员工成为公司股东。
1999年增资扩股之际，经过股东会的审议批准，新公司章程写进了一条重要的规定：一经法律政策允许，股东应以不高于净资产的优惠价格向公司职工或职工持股会转让不少于其出资额的10%的股权。
同时，公司章程还规定在公司税后利润中提取一项员工创业贡献基金，用以奖励为公司业绩作出贡献的员工。当年，广发证券的利润分配中就开始提取了占税后利润5.88%的员工创业贡献基金，以1998年度的税后利润319，668，196.46元计，该笔基金获得1879.65万元。这一切都为此后的员工持股奠定了基础。
知情者透露，当时关于股权回购计划没有一个股东提出异议。“因为陈云贤在公司的威信是比较高的。开董事会股东会一般都是全票通过的。而且当时证券公司市场繁荣，股东们都获得很高的回报，股东对公司经营者的价值也比较认同。”
1999年写入公司章程的回购计划为今天吉富的实施提供了一个制度依据，但是此后回购计划一直未能启动。2001年7月广发证券增资扩股，由有限责任公司改制为股份公司之时，这一规定也被延续下来。
然而众所周知，国内证券公司未曾有过员工持股的成功先例。君安证券1997年的秘密尝试，也因操作中的违规枉法环节受到查处。其结局相当恶性，张国庆本人因此身陷囹圄，君安证券也因此被国泰证券所合并。前车之鉴使人惊心。
政策环境的不允许，以及缺乏成功先例，是限制广发证券回购计划实施的主要原因。虽然广发证券管理层心存期望，但是具体的操作方案一直难以出台，以什么价格、多少比例、什么方式持股，是管理层持股还是员工持股，在2000年以前一直没有明确过。
借道辽宁成大
时至2000年6月，广发证券终于借道辽宁成大第一次完成了曲线的管理者持股。
1998年，银证分离、分业经营呼声日高，在这一背景下，广发系开始陆续退出广东证券。接近广发证券高层的人士告诉《财经》，随着广发系股东的逐步退出，广发证券一直在寻求合适的股东，“保持经营管理层的相对独立，股东不要过多地干涉公司事务是一个重要考虑。”这从增资后广发证券的股东特点可以得到证实——股东分布的地域比较分散，股权结构相对分散，且股东大多与广发证券有密切的业务关系。
也正是在1998年4月，辽宁成大成为广发证券第二大股东。辽宁成大显然符合上述广发证券选择股东的标准：1996年上市的辽宁成大，其副主承销商即为广发证券，且辽宁成大本部远在东北。
1998年10月，就在辽宁成大进入广发证券成为第二大股东的半年之后，广发证券受让辽宁省国资局所持辽宁成大2560万股股份（占总股本18.61%），也成为辽宁成大的第二大股东。
接近广发高层的人士表示，两家公司交叉持股是一种制衡安排。而据《财经》进一步了解，此次交叉持股正为两年后广发证券的员工持股做了铺垫，也为收购战中的同盟关系提供了保障。
在上述铺垫之后，广发证券的早期员工持股计划终于在2000年得以部分启动。这一年，广发证券筹备上市。证监会建议广发证券清理所持有的辽宁成大股权。2000年6月，广发证券将所持46，828，800股辽宁成大法人股（由当年2560万股配售增持而来），全部转让给广发证券工会委员会，转让价为每股1.5元，总价7024.32万元。
至此，以广发证券工会之名，广发证券管理层其实已经成了本公司第一大股东的第二大股东，部分地实现了间接持股。
这毕竟是在2000年，君安事件冲击犹在，民营券商尚未出现。广发证券工会的持股虽然曲折，但其稳妥也堪称巧妙。
据《财经》了解，公司工会当年收购的资金来源主要有三部分，主要部分是来自从1998年开始提取的“员工创业贡献基金”，包括1999年度的可支配额度及基金原有的节余，这部分共有几千万元，主要的所有者就是公司中高层；此外还有工会的福利节余，以及工会向公司的一笔借款。
员工创业贡献基金每年都有不同的提取比例，发放额度也不相同。但在1999年度，经股东会批准通过了一个较往年更具激励性的、递增的创业贡献基金提取比例，当年年度的盈利率非常可观，因而创业贡献基金也相应获得了高额的奖金。
尽管广发证券工会的持股可以视为一种员工持股的方式，并且主要是对公司管理层的一种激励机制，但工会作为社团法人，其所有者是含混的，其所持的辽宁成大法人股价值虽然高达7000万元，但却并未明晰到个人——“关键是这笔钱数额太大，公司觉得不适宜立即兑现给个人。”
广发证券创办人、至今在广发证券仍具有教父级地位的陈云贤，是这一套制度的设计者和执行者。作为早期中国证券人中具有经济学素养的金融家，陈云贤关于管理层持股的理念也在影响广发证券管理层。
从MBO到员工持股计划
ஸஸ2000年广发证券工会持股后，也曾有公司管理层及中高层骨干提出对个人兑现股权的要求，公司也曾在内部实施了一次意向性的全员认购，希望将这部分股权明晰到个人，但最终未果。“缺乏明确的操作细则是一大障碍。而且如何平衡管理层和普通员工之间的利益？如何平衡那些离职的管理层的利益？始终没有一个好的解决办法。”知情人如是说。
陈云贤未能在其任内看到恰当的时机，将早期股份量化到个人，便遇到了人生的新机遇。2002年12月，他出任了佛山市常务副市长，从此结束了职业金融家生涯。接替他的是从广发银行副行长任上调来的王志伟。2003年，时任公司副董事长、总裁方加春离开公司时，也未拿到公司权益。
很显然，这些重大人事变故为公平地制定管理者持股方案增添了更大障碍：以陈云贤对公司之贡献，尚未能享受持股待遇，遑论他人？于是，广发证券员工持股的利益兑现，作为一个历史问题遗留下来。由“陈云贤时代”传至“王志伟时代”，一直持续到2004年初吉富公司筹办之时。
到2004年初，广发证券才确定了一个成立公司、由公司代替工会持有辽宁成大股份的方案。而这只是筹备中的吉富公司的任务之一。吉富公司所肩负的另一使命，则是按照公司章程里有关股权回购的规定，在2004年7月股份公司成立满三年之后，向公司的股东等比例回购10%的股权。吉富公司原准备分两步完成上述计划，第一步是完成对广发证券工会所持辽宁成大股份的受让，第二步才是向广发证券股东收购股权。
显然，两步走的方案可缓解吉富公司的筹资压力，且利于吉富公司更充分地达到设定目标。
《财经》获悉，广发证券年初筹备吉富公司之时，首先考虑的是如何解决工会持股这一历史遗留问题。最终，解决方案初定为：由工会将所持辽宁成大股份折价转让给吉富公司，而吉富公司所出之受让款，将主要用于偿还当年工会为受让股份而向广发证券所借之款。当年未能明确的所有者在此次转让中不设任何补偿。吉富公司受让辽宁成大的股份后，将按本公司股东出资比例配售给股东。
之所以在2004年，员工持股计划获得了重新启动，“一是因为发起人股东不得转让股份的三年期限过了，二是市场环境逐渐宽松，法律上也未禁止证券公司员工成为公司股东，所以我们启动了当年预设的这一计划。”广发证券一位高管说。
这一次确定的是“全民持股”方案。据称当时在讨论方案时，确曾考虑过员工持股计划是仅面向广发证券还是所有系统内的子公司，但后来决定向全系统所有员工开放——“因为我们不想造成公司分化”。
前述高管还表示，当初设计方案时也曾考虑封顶，比如个人入股最高不得超过5%，这是因为担心个人份额过高会有不好影响，但后来也取消了，“我们最后决定鼓励所有人参与入股，有的员工交的比高管还多。”
一道数年无解的难题似乎正在解开。但是，《证券法》规定持股证券公司超过5%需报批中国证监会，因而吉富公司作做为员工持股公司，能否通过这一关口，尚未可知。
在这个时候，中信证券的突然介入，使得吉富公司不得不加快步伐并公开亮相，这也使得证券公司的管理层收购案例第一次被放到光天化日之下进行讨论。其结局，无疑将对证券市场产生重大影响。 |
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