记者 吴晓璐
近日，中证中小投资者服务中心有限责任公司（简称“投服中心”）向2家上市公司董事会提名独立董事候选人，并向全体股东公开征集表决权。至此，投服中心累计推进7单公开提名独董并征集投资者表决权案例，其中5单已落地。投保机构提名独董正逐步向常态化迈进。
受访专家认为，未来可进一步推动公募基金及更多长期资本、耐心资本参与提名独董，拓宽独立董事来源渠道，选出具备商业、法律、管理、会计等专业经验且愿意独立尽责履职的优质人选，从源头上实现独立董事“既独又懂”，完善上市公司内部监督制衡机制，提高公司治理水平。
清华大学法学院教授汤欣在接受《证券日报》记者采访时表示，建立规范、透明、科学、合理的第三方提名独立董事机制，有助于实现上市公司独立董事来源的多元化与规范化，缓解市场与学界对大股东干预独立董事提名的担忧，推动独立董事制度更好地发挥促进公司规范运作、保护中小投资者合法权益、推动资本市场健康稳定发展的作用。
投保机构提名独董
逐渐常态化
2023年独董制度改革，引入了投保机构通过公开征集股东权利的方式提名独立董事的规则。此后，证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》（简称《管理办法》）提出，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
今年4月份，证监会启动上市公司治理专项行动。其中，专项行动第二项为“支持第三方提名独立董事。支持投服中心通过公开征集和联合行权的方式公开提名，鼓励公募基金管理人参与。”
专项行动启动后不久，投服中心便推动2单公开征集投票权提名独董的案例：4月15日向泰和新材集团股份有限公司提名独立董事公开征集表决权，4月20日向湖北东贝机电集团股份有限公司提名独立董事公开征集表决权。
至此，自2024年6月份首单公开提名独董议案获通过以来，投服中心累计向7家上市公司提名独立董事，覆盖央企、地方国企及民营企业，企业市值跨度从20亿元到400多亿元，7家公司分属七个不同地区、七大细分行业。
历经近两年的实践探索，投服中心已形成“联合股东提名+公开征集表决权”的提名方式，并建立起从提名、征集、表决等方面全流程标准化操作流程。
投服中心是中国证监会直接管理的法定公益投保机构，其立足股东身份，选任勤勉尽责、专业能力强且致力于保护中小投资者权益的独董候选人，有利于从源头促进独董更好履职、提升公司治理水平。同时，通过公开征集与联合中小股东参与提名选任，也为中小股东依法行使提名权和投票权提供了有效路径，激励更多投资者行使股东权利，构建多元监督制衡机制。
中国人民大学财政金融学院教授郑志刚对《证券日报》记者表示，长期以来，上市公司独董被批评为“花瓶董事”，根源之一在于提名环节无法从源头上保证独董的独立性。上市公司大股东或实控人主导的单一提名渠道，导致独董往往是大股东的“朋友”或“朋友的朋友”。而投服中心提名，是独立董事来源多元化的重要举措。
“独立董事一旦通过合法程序当选，需向所有股东负责，而非仅对单一股东负责。”郑志刚进一步表示，独立董事选聘的最佳路径是坚持多元提名，并确保程序透明。
鼓励更多机构投资者
参与独董提名
目前，国内第三方提名独立董事的机构仅有投服中心，未来，公募基金等机构投资者参与或者独立提名独立董事也值得期待。
从全球公司治理趋势来看，华东政法大学国际金融法律学院教授郑彧表示，近20年来，国际上机构投资者作为积极股东也越来越多地参与到公众公司的治理中，这些机构投资者并非单纯赚取短期投资价差收益，而是力求通过参与公司治理结构的完善帮助公司提升内在价值，实现更长久、更持续的投资收益。
从我国资本市场发展历程来看，公募基金参与上市公司治理的案例并不多。监管层鼓励公募基金参与独立董事提名、融入公司治理，是完善多元治理格局的重要方向，也有助于培育长期资本、耐心资本。
从制度层面来看，《管理办法》明确，持有已发行股份1%以上的股东也可以提出独立董事候选人。
汤欣表示，公募基金持有上市公司较高比例股权的，满足公司法、公司章程对临时提案的持股要求。同时，公募基金作为持牌金融机构，自身治理与合规管理严格规范，其利益与普通投资者基本一致。因此，鼓励公募基金参与独立董事提名也具有积极意义。
郑志刚也认为，公募基金作为持有一定股份的股东，有动力推动优化公司治理。其参与提名也是拓宽独立董事来源渠道，有助于提高独立董事的独立性，逐步形成相互制衡的治理架构。
除投服中心、公募基金外，市场人士认为，未来可鼓励更多机构投资者参与。汤欣建议，下一步可重点引导持牌金融机构中的耐心资本和长期资本参与独立董事提名，此类主体对上市公司治理、信息披露的要求与中小投资者诉求高度一致，能有效防范不法侵害，更好维护中小投资者合法权益。
但需注意的是，郑彧表示，从公司治理结构本身来看，无论是投服中心还是公募基金提名的独立董事，均需以中立第三方视角履职，协助公司进行决策；若担任审计委员会委员，还需履行审计监督职责。因此，无论由哪类主体提名的独立董事都应保持独立性。
除了拓宽独立董事来源，完善配套机制也是下一步重点。郑志刚表示，当前独立董事提名多元化已稳步推进，未来可考虑落实股东差额选举等配套机制，让股东在众多候选人中选出真正认可的独立董事，从根源上让独立董事“既独又懂”，形成合理的制衡架构与纠错机制，从而有力促进中国资本市场的健康发展。
(责任编辑：朱晓航)