启动"新老划断"五大看点再融资新规定"新"在何处

启动"新老划断"五大看点再融资新规定"新"在何处

2006年04月18日 08:01

余珂

    再融资的新规定“新”在何处？中国证监会日前发布关于《上市公司证券发行管理办法(征求意见稿)》的起草说明，指出五大看点。

    一是强化公开发行证券的市场约束机制。包括确定市价发行原则和配股引入发行失败机制。具体来说，上市公司公开增发股票时，规定发行价格不低于公告招股意向书前20个交易日股票均价或前一个交易日的均价。发行可转债时，修正转股价格须经参加股东大会2/3以上投票通过，且不得低于股东大会召开日前20个交易日该股票交易均价和前一交易日均价。在配股方面，为遏制大股东投票赞成却在认购时放弃的情形，以及防止绝大部分公司股东放弃配股而由承销商大比例低价包销的情况，要求控股股东事先承诺认配的数量，规定要采用新《证券法》要求的代销方式发行。同时引入发行失败制度，即代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70%的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。在采用代销方式配股的情况下，即使股东大会通过了配股决议，也有可能由于中小股东不参与申购而导致配股发行失败。

    二是鼓励回报股东。《管理办法》强化了现行的确保发行人独立性、加强募集资金管理以及鼓励对股东分红派息等方面的要求。《管理办法》要求公开发行公司最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于同期实现的年均可分配利润的20%。同时对融资额进行了限制。如对配股规模仍然延续了现行的不超过发行前总股本30%的要求；根据新《证券法》的规定，可转债发行后累计债券余额由不超过公司净资产的80%降低到40%；在不再限制增发融资规模的同时，对资金用途和资金管理的要求更加严格；加强了对上市公司募集资金使用的监管等。

    三是建立非公开发行股票制度。《管理办法》允许上市公司非公开发行股票，并做出限制发行对象的资格和数量、有一定锁定期、发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%等规定，并因此简化了非公开发行的发审委审核环节。

    四是拓宽上市公司债券融资渠道，准许上市公司发行附认股权公司债券，为上市公司通过发行债股混合型证券进行融资开辟新的渠道。

    五是赋予发行人更多的自主决策空间。如实行自行选择发行时机的机制。上市公司股票发行获得核准后，可根据市场情况，在6个月内自行选择发行时机。同时，取消了上市公司两次发行新股融资间隔的限制，融资的时间安排由上市公司自主决定等。

来源：中国经济网

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