眼下，深沪两市的股权分置改革正进行得如火如荼，然而极少有上市公司的大股东为股改后面临的恶意收购风险采取措施。据东方高圣并购专家冀书鹏介绍，国内1300多家上市公司中仅有爱使股份在公司章程中设置了反收购条款。

    据有关机构的统计，目前两市1300多家上市公司中，有30％大股东持股比例低于三成。由于它们将在股改中支付大量的流通对价，控股权面临稀释，从而沦为竞争对手和资本大鳄的盘中餐。400家上市公司面临恶意收购。

    “事实上，在国外公司章程是应对恶意收购的第一道防线，也是最简便、最廉价的反收购措施，而他们却轻易放弃了这道防线。”据冀书鹏介绍，由于我国属于大陆法系以及特殊国情限制，美国等资本市场成熟国家应对恶意收购的常用手段，如毒丸、金降落伞等必要措施在国内缺乏实施条件。因此，他认为上市公司应该给予充分重视。

    股权改革诱发股权大战

    为了应对股权分置改革引起的上市公司股权结构的剧烈变化，多家上市公司正与投行机构展开接触，设计应对方案……

    并购大战山雨欲来

    “股改对于无意继续经营上市公司的大股东而言，是一次难得的套现机会，但对于我们这些仍想保留控制权的大股东来说，面临更多的是一场危机。”某上市公司高管对记者坦言，自己的公司正面临支付股改对价后，大股东对上市公司控制力降低，被潜在竞争对手收购的难题。

    据了解，这家公司目前的股本结构中，法人股占40％，其中大股东持有占总股本32％的法人股。按照市场上平均30％的对价支付率计算，股改后，大股东的持股比例将下降到17％以下。

    “这样低的持股比例，竞争对手只需二三亿元的资金就可以取代我们的位置。”这位高管不禁为公司未来的前途担忧。

    事实上，面临同样难题的上市公司并不只这一家。某机构今年6月份曾做过一项统计，在深沪两市1300多家上市公司中，大股东控股比例低于30％的上市公司约占总数的35％。对于这些公司而言，股权分置改革剥去了它们身上最后一件保护衣，今后将直接面对资本市场上的腥风血雨。

    不法奸商趁机套现

    “事情远远要比想象中的严重。”某证券市场人士向记者透露，由于历史的原因，2000年前很多公司在上市的过程中，将自己的法人股送给相关的个人。“这些股票名为法人股，实际上是被个人所持有，而且它们的数量很大，集中在少数几个人手中。”他担心，一旦股改结束，这些法人股得以上市流通，将令上市公司的恶意收购更加容易。

    国外的大企业股权很分散，在这种情况下，大股东只要持有20％，甚至只要10％就可以放心地控制一家上市公司。因为，各国都有相关的收购信息披露制度，恶意收购方持股一旦达到某一比例，就需向证券监管部门报告。而消息一旦公开，就会令目标公司的股价暴涨，从而增加进一步收购的难度。

    如果公司的股权集中在少数几个人手里，那么恶意收购方可以先与他们谈判，约定公告后再以约定的价格集中收购，增加了偷袭的突然性，令原有大股东防不胜防。

    未雨绸缪应对收购 

    “在国外，公司章程是应对恶意收购的第一道防线，也是最简便，最廉价的反收购措施，可他们却轻易放弃了。”上市公司的做法让东方高圣并购专家冀书鹏百思不得其解。

    据冀书鹏介绍，在美国，常见的反收购手段有毒丸（包括毒债和毒股）、白衣骑士、焦土政策、金降落伞等。由于我国属于大陆法系，要求同股同权，所以像毒丸策略中的“毒股”政策在国内根本无法实施。

    此外，金降落伞策略是通过给上市公司高管提供数倍于市场正常水平的解雇补偿金，来打退恶意收购方的企图，但是目前国内上市公司高管激励还处于萌芽状态，相关法律法规无法跟上，也就不能实施。这些限制，令上市公司直接暴露在恶意并购方的利爪之下。

    “在公司章程里设置反收购条款在所有策略里是代价最低的，如延长董事会成员改选周期，同时限定董事会成员每届更换比例不超过1／3。这样，即使收购方控股上市公司，但仍一时无法控制上市公司的权利机构。”冀书鹏这样给上市公司支招。

    “就像前两年，MBO流行的时候催生出一批高管薪酬设计咨询公司。上市公司对恶意收购日益重视，我相信，用不了很久也会出现一个公司控制咨询市场。”冀书鹏最后笑着说。

    张景宇／文潘燕／图

    操盘实录

    胜利女神郭媛媛

   起始日期 2005年11月8日 开仓点位 1100.65点 目前点位 1096.99点 大盘涨跌—0.33%

    资产总额 90141.5元 现金余额 541.5元 费率总计 1258.5元 基金收益—9.85%

    投资趋向：所有股票

    持仓明细

    股票名称           操作                      仓位  收益

    长江电力（600900） 7.24元卖出1万股（已成交） 78%   2400元

    张家界（000430） 2.62元买入3.5万股（已成交） 99%   —2100元

    今日操作：持股不动。

    操作理由：旅游产业属于朝阳产业，未来有很大的发展空间。中国只有一个张家界，作为为数不多的自然风景保护区，张家界拥有独特的政府与自然资源，故继续持股待涨。

    主持人点评：昨日张家界受股指下跌的影响缩量盘低，盘中并未出现大手笔的抛盘，由此判断，前期的主力资金仍在其中运作，后市如果能突破平台，有望走出急速上攻的走势。

    逍遥小炒汪寒

    起始日期 2005年11月8日 开仓点位 1100.65点 目前点位 1096.99点 大盘涨跌—0.33%

    资产总额 98212.45元 现金余额 3862.45元 费率总计 287.55元 账户收益—1.79%

    投资趋向：新能源概念股

    持仓明细

    股票名称               操作                     仓位   收益

    风帆股份（600482） 6.39元买入1.5万股（已成交）   98%  —1500元

    今日操作：持股不动。

    操作理由：由于新能源板块昨日没能再次冲高，风帆股份也没能成交。在新能源板块调整充分后，仍有继续走高的机会，在此情况下，继续持股待涨。

    主持人点评：昨日逍遥小炒很是郁闷，由于没能成功卖出风帆股份，故没能买到G鑫富。从图形看，风帆股份的股价重又回到了平台进行整理，在调整充分后还有继续上涨的可能。

    追涨狂徒吕文君

    起始日期 2005年11月8日  开仓点位 1100.65点 目前点位 1096.99点 大盘涨跌—0.33%

    资产总额 101435.42元 现金余额 373.42元 费率总计 1445.58元 基金收益 1.44%

    投资趋向：所有股票

    持仓明细

    股票名称                 操作               仓位  收益

    G威尔（002016） 5.71元买入16900股（已成交） 99%  4563元

    今日操作：计划今日5.95元卖出G威尔（002016）16900股。

    操作理由：由于大盘跌破1100点，后市不容乐观，故卖出所持有股票。

    主持人点评：受到12月1日将出台中小企业指数消息的鼓舞，中小企业板出现整体走强的迹象。G威尔作为中小企业板中的一员也震荡走高，后市有望继续维持强势特征，震荡盘升。

    君临万方索非特

    起始日期 2005年11月8日开仓点位 1100.65点目前点位 1096.99点大盘涨跌—0.33%

    资产总额 98489.47元现金余额 19589.47元费率总计 460.53元基金收益—1.51%

    投资趋向：价值成长型股票，形态选股为重

    持仓明细

    股票名称                操作                              仓位 收益

    中集集团（000039） 8.06元、7.99元分别买入5000股（已成交） 80%  500元

    今日操作：持股不动。

    操作理由：大盘虽然跌破1100点，但中集集团并未受到多大影响。昨日的下跌正是逢低建仓的机会，后市仍有望走高。因此持股待涨。

    主持人点评：中集集团昨日受股指大幅下跌影响震荡走低，股价正向前期跳空缺口处靠近，由于前期跳空缺口具有一定引力，后市有望在完成回补缺口的技术要求后，稳步走高。

    铁手股风李新军

    起始日期 2005年11月8日开仓点位 1100.65点目前点位 1096.99点大盘涨跌—0.33%

    资产总额 100198.77元现金余额 62813.77元费率总计 111.23元基金收益 0.20%

    投资趋向：价值成长型股票、基金重仓股、超级蓝筹股

    持仓明细

    股票名称               操作                     仓位 收益

    扬子石化（000866） 9.25元买入2000股（已成交）   20%  1260元

    齐鲁石化（600002） 7.43元买入2500股（已成交）   18% —950元

    今日操作：持股不动。

    操作理由：由于齐鲁石化与扬子石化前期已经有过充分的整理，因此，昨日大盘的下跌对它们的影响并不大，走势上强于当天大盘，后市仍有再次上涨的机会，因此继续持股。

    主持人点评：昨日中国石化的下跌并没有给石化板块带来太大的压力，在一定程度上讲，石化板块昨日的整体走势还要强于大盘。盘中，齐鲁石化与扬子石化有止跌迹象，后市继续横盘整理的可能性较大。

    T＋0制度改革    饮鸩止渴难救命！

    有人说，中小板活跃完全是因为其要率先试点T＋0，投机客对此怦然心动。

    股民亏钱，有人归结为T＋1所致，理由是散户被套后由于T＋1没办法盘中割肉。

    胜利女神认为T＋0本就是一个交易规则，对投资者的盈亏并没有实际影响。有人说T＋0能带来行情，并称目前权证的热炒就是最好的例子。但胜利女神认为，权证行情的产生并不是T＋0的原因。有人寄希望通过T＋0来拯救股市，从历史角度看，股改不能救股市，权证也不能救股市，T＋0仍然不能托起沉重的大盘。股市有自己的运行规律，人为的扭曲根本达不到效果。T＋1对投资者还是有好处的，至少投资者已经习惯了。修改交易规则，绝大多数的股民都不会马上适应，而这个阶段，又会增加中小散户亏损的可能。

    追涨狂徒说T＋1可以过滤掉重复操作的成交量，如果实行T＋0，成交量放大缩小都不知道真的假的。有句投资格言说，“什么都能骗人，就是成交量不会骗人”，如果实施T＋0了，连最后的真实也将变成摆设，中小散户盈利的机会将更加渺茫。

    君临万方也反对T＋0，他说T＋0会严重加大市场的投机力度，成交量也会持续放大，但这也意味着市场负担的增加，每日通过印花税流出市场的资金也会成倍增长，这些都会加速市场的失血，就像在冰天雪地里的人通过喝白酒取暖，只能加快能量的消耗，虽然暂时能够暖和一下，但马上就会感到更冷。T＋0也是，属于饮鸩止渴。

    铁手股风咬着牙说，坚决抵制T＋0！他回忆说，“在以前T＋0的市场里，庄家操纵的手法非常高明，投资者根本赚不到钱，如果回到T＋0，各种花样翻新的手法将层出不穷，中小散户一定会发晕的。”

    几位选手无不例外的全部反对T＋0，让本主持颇感意外。T＋0是福是祸尚不清楚，还是先不要喝彩为好。

    东邪西毒观点各异看多看空逐鹿PK

    胜利女神买了张家界，但没有出现前天她所说的涨停板，相反，还出现了微小的下跌，本主持怎么看也找不出张家界能有6个涨停的理由。

    最让人心动的还是西毒追涨狂徒，异军突起，终于成为了第一名，不过他今天要卖股票了，卖掉他最心爱的G威尔，然后空仓观望。据他说，大盘不好，等股价下来后可能会再买回来，至于大盘有多不好，他只是简单地笑了一下，并没说出具体的点位。但他说：“对于大盘，不要轻易言底。”

    东邪逍遥小炒的观点刚好相反，他对大盘比较乐观，认为大势将有不小的涨幅，未来上涨概率极大。尤其是新能源概念，风帆股份是他的最爱。

    君临万方的中集集团被套牢了，让人有点遗憾。刚刚大举建仓，就赶上了大势调整，不禁感叹命运的无情。业绩翻绿，君临万方要加把劲了。

    铁手股风仍旧青睐石化板块，但本主持并不喜欢石化类股票，自认为还是新能源、中小板更能带来更多的投资机会，不过这只是本主持的个人观点。王磊周科竞／文并表潘燕／图