代办股份转让系统报价转让的挂牌业务规则

代办股份转让系统报价转让的挂牌业务规则

2006年04月04日 13:55

    第一章  总则

    第一条  为做好中关村科技园区非上市股份有限公司(以下简称"园区公司")股份报价转让试点工作，明确主办报价券商推荐园区公司股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的挂牌业务(以下简称"推荐挂牌")职责，根据《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》，制定本规则。

    第二条  主办报价券商对拟推荐的园区公司进行尽职调查和内核。同意推荐的，主办报价券商应向中国证券业协会(以下简称"协会")出具推荐报告，并向协会报送推荐挂牌备案文件(以下简称"备案文件")。

    第三条  协会对主办报价券商推荐挂牌业务进行自律性管理，审查推荐挂牌备案文件，履行备案程序。

    第四条  主办报价券商及相关人员不得利用在推荐挂牌业务中获取的尚未披露信息谋取利益。

    第二章  机构与人员

    第一节  项目小组与人员

    第五条  主办报价券商应针对每家拟推荐的园区公司设立专门项目小组，负责尽职调查，起草尽职调查报告，制作备案文件等。

    第六条  项目小组应由主办报价券商内部人员组成，至少为三人。最近三年内有违法、违规记录的人员，不得成为项目小组成员。

    项目小组成员须取得证券从业资格，其中注册会计师、律师和行业分析师至少各一名。

    行业分析师应具有拟推荐园区公司所属行业的相关专业知识，并在最近一年内发表过有关该行业的研究报告。

    第七条  主办报价券商应在项目小组中指定一名负责人，对项目负全面责任。

    项目小组负责人须具有三年以上投资银行从业经历，且具有主持境内外首次公开发行股票或者上市公司发行新股、可转换公司债券的主承销项目，或者参与两个以上推荐挂牌项目的经历。

    第八条  持有拟推荐园区公司股份，或者在该公司中任职，以及存在其他可能影响其公正履行职责情形的，不得成为该项目小组成员。

    第二节  内核机构与人员

    第九条  主办报价券商应设立内核机构，负责备案文件的审核，并对下述事项发表内核意见：

    (一)项目小组是否已按照尽职调查工作指引的要求对拟推荐园区公司进行了尽职调查；

    (二)园区公司拟披露的信息是否符合信息披露规则的要求；

    (三)是否同意推荐该园区公司挂牌。

    第十条  主办报价券商应制订内核机构工作制度，对内核机构的职责、人员构成、审核程序、表决办法、自律要求和回避制度等事项作出规定。

    第十一条  内核机构应由十名以上成员组成，可以外聘。最近三年内有违法、违规记录的人员，不得聘请为内核机构成员。

    内核机构成员应具备下列条件之一：

    (一)具有注册会计师或律师资格并在其专业领域或投资银行领域有三年以上从业经历；

    (二)具有五年以上投资银行领域从业经历；

    (三)具有相关行业高级职称的专家。

    第十二条  主办报价券商在开展推荐挂牌业务前，应将内核机构工作制度、内核机构成员名单及简历报协会备案。

    内核机构工作制度、成员发生变动的，主办报价券商应及时报协会备案并说明原因。

    第十三条  内核机构工作制度、成员名单及简历应在代办股份转让信息披露平台上公布。

    第三章  尽职调查

    第十四条  项目小组进行尽职调查前，主办报价券商应与园区公司签署保密协议。

    第十五条  项目小组应按照尽职调查工作指引的要求勤勉尽责地开展尽职调查工作，督促园区公司保证拟披露信息的真实和准确。

    第十六条  项目小组尽职调查范围至少应包括股份报价转让说明书中所涉及的事项。

    第十七条  项目小组完成尽职调查工作后，应出具尽职调查报告，各成员应在尽职调查报告上签名，并声明对其负责。

    第四章  内核

    第十八条  主办报价券商内核机构根据项目小组的申请召开内核会议。每次会议须七名内核机构成员出席，其中律师、注册会计师和行业专家至少各一名。

    第十九条  内核机构成员存在以下情形之一的，不得参与该项目的内核：

    (一)担任该项目小组成员的；

    (二)持有该园区公司股份或者在该园区公司任职的；

    (三)其他可能影响公正履行职责的。

    第二十条  内核机构成员应独立、客观、公正地对备案文件进行审核，制作审核工作底稿并签名。

    审核工作底稿应包括审核工作的起止日期、发现的问题、建议补充调查核实的事项以及对推荐挂牌的意见等内容。

    第二十一条  内核会议成员中的注册会计师、律师及行业专家应分别对项目小组中的财务会计事项调查人员、法律事项调查人员及行业分析师出具的调查意见进行审核，分别在其工作底稿中发表独立的审核意见，提交内核会议。

    第二十二条  项目小组成员可以列席内核会议，向内核会议汇报尽职调查情况和需提请关注的事项，回答质询。

    第二十三条  内核机构成员应以个人身份出席内核会议，独立发表审核意见并行使表决权。

    第二十四条  内核会议应对是否同意推荐该园区公司挂牌进行表决。表决应采取记名投票方式，每人一票，五票以上赞成为通过。

    第二十五条  内核会议应在表决的基础上形成内核意见。内核意见应包括以下内容：审核意见、表决结果、出席会议的内核机构成员名单和投票记录。七名内核机构成员均应在内核意见上签名。

    第二十六条  主办报价券商应根据内核意见，决定是否向协会推荐该园区公司挂牌。决定推荐的，应出具推荐报告，并向协会报送备案文件。

    推荐报告应包括尽职调查情况、内核意见和推荐意见等内容。

    第二十七条  内核会议结束后，主办报价券商应将尽职调查工作底稿、内核机构成员审核工作底稿、内核会议记录、内核意见等一并保存，保存期限至少为十年。

    第五章  推荐挂牌备案文件的审查与备案

    第二十八条  主办报价券商向协会报送的备案文件应包括以下材料：

    (一)推荐报告；

    (二)股份报价转让说明书；

    (三)北京市政府出具的确认园区公司属于股份报价转让试点企业的函；

    (四)园区公司董事会、股东大会有关股份报价转让的决议；

    (五)园区公司向主办报价券商提交的股份报价转让申请材料；

    (六)园区公司与主办报价券商签订的推荐挂牌报价转让协议；

    (七)园区公司及其股东对北京市政府的承诺书；

    (八)园区公司最近二年的审计意见及经审计的财务报告；

    (九)尽职调查工作底稿和内核机构成员审核工作底稿；

    (十)协会要求的其他文件。

    第二十九条  协会受理主办报价券商报送的备案文件，应向其出具受理通知书。

    第三十条  协会对下列事项进行审查：

    (一)备案文件是否齐备；

    (二)主办报价券商是否已按照尽职调查工作指引的要求，对所推荐的园区公司进行了尽职调查；

    (三)园区公司拟披露的信息是否符合信息披露规则的要求；

    (四)主办报价券商对备案文件是否履行了内核程序。

    协会认为必要时，可对主办报价券商的尽职调查工作进行现场复核。

    第三十一条  协会应在受理之日起六十个工作日内，对备案文件进行审查。经审查无异议的，向主办报价券商出具备案确认函。

    协会对备案文件有异议，决定不予备案的，应向主办报价券商出具书面通知并说明原因。

    第六章  违规处理

    第三十二条  项目小组成员和内核机构成员违反本规则规定的，协会责令其改正，情节严重的，予以如下处理：

    (一)谈话提醒；

    (二)通报批评；

    (三)暂停受理其签名的备案文件；

    (四)认定其不适合任职；

    (五)责令所在公司给予处分。

    第三十三条  主办报价券商违反本规则规定的，协会责令其改正，情节严重的，予以如下处理：

    (一)谈话提醒；

    (二)通报批评；

    (三)暂停受理其推荐挂牌备案文件。

    第七章  附则

    第三十四条  本规则由协会负责解释。

    第三十五条  本规则报中国证券监督管理委员会备案后生效，并自发布之日起实施。 (证券日报)

来源：中国经济网综合

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