附20亿业绩对赌协议 哈空调拟易主遭问询_中国经济网——国家经济门户
手机看中经经济日报微信中经网微信

附20亿业绩对赌协议 哈空调拟易主遭问询

2017年01月18日 10:21   来源:每日经济新闻   

  哈空调(600202,SH)再次启动易主,但颇显严苛的受让条件却引发上交所的问询。

  2017年1月16日,哈空调公告称,控股股东哈尔滨工业投资集团有限公司(以下简称工投集团)拟采用公开征集方式协议转让所持公司9583.5万股(占公司总股本的25%)。本次股份转让完成后,哈空调的控股股东将发生变化。

  本次股份转让设置了业绩对赌,要求股份受让方应确保上市公司2017年至2019年空调主业实现营业收入累计不少于20亿元、净利润累计不少于0.6亿元。而据哈空调2015年度年报显示,哈空调当年度营收为7.57亿元,净利润0.14亿元。1月16日晚,上交所针对于本次转让股份的原因、对赌条款设计的相关考虑向哈空调发出问询。

  中国企业研究院首席研究员李锦向《每日经济新闻》记者表示,对赌协议的细则条件苛刻,具有一定“理想化”的色彩。

  要求3年主业营收20亿

  1月16日,哈空调公告称,本次公开征集拟受让方的基本条件中包括业绩对赌内容。控股权转让后,拟受让方应确保上市公司2017年至2019年空调主业实现营业收入累计不少于20亿元、净利润累计不少于0.6亿元,并与工投集团签订业绩对赌协议(未实现承诺的净利润业绩,差额部分由受让控股权的拟受让方补偿给工投集团)。

  而据哈空调2015年年报显示,哈空调当年度营收为7.57亿元,净利润0.14亿元。

  同在1月16日晚,哈空调公告称收到上交所的问询函。在问询函中,上交所要求哈空调向工投集团核实并说明本次转让股份的原因,并提出系列问题:上述业绩对赌条款设计的相关考虑,是否有利于上市公司的发展?是否有利于维护上市公司全体股东利益?如何保障上述条款能够得到切实履行?

  对于此次拟股权转让,哈空调和工投集团有哪些新的进展和打算,《每日经济新闻》记者致电哈空调董秘办,董秘办工作人士表示目前还无进一步的详细情况。

  李锦向《每日经济新闻》记者认为,从对赌协议的要求细则来看,条件不可谓不苛刻,具有一定“理想化”的色彩。国企改制重组专家祝波善也认为,工投集团的做法对于其他国企有可借鉴之处,但是在哈空调业绩下滑的背景下,也存在对赌协议略显苛刻,现实可操作性不高的问题。

  从法律风险角度出发,浙江裕丰律师事务所证券律师厉健则向《每日经济新闻》记者表示,两大资方的对赌协议合法,但在具体执行上有巨大的法律风险,受让方可能寻求诉讼途径拖延协议执行,或进行资产转移使上市公司难以顺利得到承诺的金额,因此面对对赌协议给公司的“画饼”,中小投资者需要保持理性的头脑。

  配股能力存疑

  哈空调的控制权转让谋划已久,并早已有过行动。

  《每日经济新闻》记者梳理哈空调相关公告发现,早在2016年3月26日,哈空调称因工投集团正在筹划与公司相关的重大事项,涉及公司控制权的变动而停牌;而在2016年4月11日,哈空调称由于投资方变故,工投集团决定终止此次哈空调控制权变动事宜,待时机成熟时再行筹划。

  记者还梳理发现,从配股能力的硬指标“净资产收益率”来看,哈空调近年的数据并不乐观。

  2016年12月27日,黑龙江省国资委网站发布了《关于黑龙江省国有企业发展混合所有制经济的实施意见》。意见指出,对已失去配股能力的竞争性领域国有控股上市公司,鼓励支持非国有资本以优良资产注入,重新恢复融资功能。

  而对于上市公司是否拥有配股能力,证监会的相关规定要求,上市公司最近3个完整会计年度的净资产收益率任一一年都不得低于6%。不过,《每日经济新闻》记者发现,哈空调2015年年度加权平均净资产收益率为1.62%,2014年则为2.67%。

  那么,哈空调是否已失去配股能力?是否为“非国有资本以优良资产注入”的鼓励支持对象?《每日经济新闻》记者在致电其董秘办公室后,仅被告知公司如有配股需求,将比对相关法律法规进进行决策,而控股权转让事宜由工投集团方面决策,上市公司层面并不了解。

(责任编辑:殷俊红)

精彩图片