具体到康美药业的案例，会有哪些机构受牵连，从投资者索赔诉讼的角度来看，仍要以证监会的行政处罚为准。

　　年报披露季刚过，医药股的“雷”落在了康美药业（600518.SH），而且是延时爆破。4月30日，公司称2017年的财报会计处理出错，导致公司营收、应收账款、存货等20余项都发生变化。

　　5月8日，虽然康美药业实控人、董事长马兴田向康美药业回函称，不存在应披露而未披露的重大事项，但市场恐慌情绪仍在。“出错”事件后，康美药业股价连续三天跌停，5月8日再度“一字”跌停于每股6.96元，4个交易日市值跌去181亿元。

　　最引人注意的是，2017年该公司的货币资金多算了299.44亿元，在更正公告中，仅以“公司核算账户资金时存在错误”一笔轻飘飘带过。上交所4月30日、5月5日连发两函，直言“公司应当严格区分会计准则理解错误和管理层有意财务舞弊行为性质的不同”，要求如实核查是否存在信息披露违法违规。申万菱信基金管理有限公司，决定将所持康美药业的估值价格下调至6.42元。

　　此前，康美药业高额货币资金躺账与不断举债的“打法”曾备受市场质疑。而在“差错”后，公司2018年度对关联方提供高达88.79亿元资金余额，能否回收亦受到审计机构的质疑。

　　截至发稿，康美药业尚未回应《财经》记者的采访请求。

　　对康美药业涉嫌财务造假的质疑仍未停息，股价连续暴跌让投资者开始维权。北京盈科（上海）律师事务所谢连杰律师告诉《财经》记者，目前已接受数百位股民对康美药业的索赔委托，股民损失单个最高金额过千万元。而审计机构也可能成为索赔对象。

　　被疑财务舞弊

　　康美药业主业是中药饮片的生产和销售，其整体业务已覆盖中药、西药、医疗器械、保健品等多领域。该公司早在2001年就已上市，以2018年营业收入计算，康美药业已是A股制药类前五名。如此多的财务差错出现在这样一家老牌上市公司，令市场惊诧。

　　康美药业这场迟来的2017年财务数据更正，一口气调整了22个具体报表科目。若是财报中个别科目出错，短期内发现并迅速更正，这类情况并非异常；但系统性的调整如此多的科目，且涉及金额在百亿元级别，这在A股罕见。

　　“这是对会计的极大侮辱，出现如此大的差错仅轻言说更正。”一位从业者如此评价此事。

　　依据康美药业2017年财务报表的更改公告，该公司在这一年度的会计处理漏洞百出，一些基础的、可直接点数的项目都出现问题。

　　诸如采购付款、工程款支付，及确认业务款项会计处理存在错误，导致应收账款少计6.41亿元，存货少计195.46亿元，在建工程少计6.32亿元；由于核算账户资金存在错误，货币资金多计299.44亿元；2017年年度营收多计88.98亿元，营业成本多计76.62亿元，销售费用少计4.97亿元，财务费用少计2.28亿元。

　　同时，销售商品、提供劳务收到的现金项目多计103亿元；收到其他与经营活动有关的现金项目少计 1.38亿元；购买商品、接受劳务支付的现金项目多计 73.01亿元；支付其他与经营活动有关的现金项目少计 38.22亿元；购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金项目少计 3.52亿元；收到其他与筹资活动有关的现金项目多计3.6亿元。

　　一系列的财务数据修改后，康美药业2017年的基本每股收益由0.784元降至0.388元，这意味着每股创造的税后利润直接打对折，这些衡量其投资价值的指标大打折扣。

　　“不能以所谓的会计差错，来掩盖事实，不能玩文字游戏。”中央财经大学、中国人民大学研究生客座导师马靖昊告诉《财经》记者，若是财务差错，理应有一个限度，而系统性、上百亿的调整，不具有合理性。

　　长江商学院终身教授薛云奎发文称，康美药业“让会计无地自容”，亦质疑这次事件到底是会计差错，还是会计舞弊。

　　市场关注的焦点在于康美药业减少货币资金299.44亿元，并增加了存货、在建工程、应收账款，但后三项的计算根本与货币资金项目不相干。这此消彼长的调整，被会计师们认为“像魔术一般”，难以采信。

　　面对汹汹质疑，4月30日康美药业董事长马兴田公开致信全体股东时，承认公司出现了治理不完善、内部控制不健全、财务管理不完善、信息披露不规范等问题，但只归因于“过去快速发展”，薄弱环节在内外部压力下凸显。

　　同日，马兴田也曾说，财务差错和财务造假是两件事。这句话被5月6日上交所的问询函援引，直言“你公司应当严格区分会计准则理解错误和管理层有意财务舞弊行为性质的不同”，并提问多项差错调整的具体情况以及合规性，并要求公司全体董事、监事、高级管理人员自查，对自身是否勤勉尽责、是否存在主观故意、是否存在管理层舞弊行为明确发表意见。

　　这已是上交所对此事的第二次来函，第一次则在4月30日康美药业公布财务调整当天，上交所在监管工作函中，要求康美药业核实公司内部控制、财务管理等方面存在的问题。

　　让投资者忐忑的还有，因涉嫌信息披露违法违规，2018年12月28日，康美药业收到证监会《调查通知书》。目前查尚未公布结论。

　　资金躺帐VS大举负债

　　此前，康美药业的超高货币资金躺帐与高额举债之间的矛盾就备受市场质疑 。

　　2001年上市之初的康美药业，主要产品为康美利乐、康美诺沙、康美络欣平及外购产品。彼时，公司营收3.81亿元，净利润2915.69万元。时年，公司货币资金为1.59亿元，占总资产比例为30.69%。

　　借力资本市场，公司迅速发展，2014年，公司营收入、净利润分别增至159.49亿元、22.86亿元，公司货币资金为99.85亿元，占总资产比例为35.82%。公司业务亦拓展至中药、西药、保健食品、物业租售。当年，公司持股90%股份的集安大地参业有限公司，参地已累计完成种植面积超8，000亩，预计2016年底累计种植总面积将超1.8万亩，是国内人参种植面积最大的企业。

　　随后，公司货币资金快速飙升。2015年度，康美药业货币资金为158.18亿元，占总资产比例亦提升到41.51%。2018年上半年，公司货币资金飙升到398.85亿元，占总资产比例过半。

　　相对于其他上市公司利用闲置资金获取理财产品收益不同的是，《财经》记者注意到，康美药业虽然手握巨额货币资金，但在2014年-2018年上半年，未见公司有理财产品收益。

　　与巨额货币资金放在账上形成巨大反差的是，康美药业却在大举债务。

　　2015年，公司发行票面利率为 5.33%的24亿元公司债，并发行总金额为55亿元的三期短期融资券。

　　2017年度，康美药业发行交换公司债券、中期票据、短期融资债等有些负债总额高达160亿元。2018年度，公司发债仍在持续。

　　据wind数据统计，康美药业自上市以来，资本市场首发及再融资共计256亿元，包括172亿元的增发、配股等股权融资，以及84亿元公司债券融资。

　　不断发债，让公司的有息负债（短期借款、应付债券）从2014年的54.11亿元大幅增至2018年上半年的257.25亿元，占归属于上市公司股东净资产比例从32.27%飙升至77.17%。公司应付利息也从0.87亿元大幅上升至5.19亿元。

　　康美药业手中众多现金不用，却不断用高额成本的负债来扩张，曾让市场质疑公司货币数据的真实性。

　　现如今“财务差错”印证了此前市场猜测。

　　一位不愿具名的审计师向《财经》记者透露，货币资金本来是最难造假的，从存在性方面最好验证，且有第三方的记录，以往虚增的利润会转化成比较隐蔽的科目，比如应收账款、固定资产或在建工程，再通过计提减值准备消化掉。

　　公司2018年账上存货高达342亿的存货也备受市场关注。

　　2016年以来，康美药业的存货周转率逐年下降，分别为1.35次、0.45次、0.39次。其中还包含37.9亿元的消耗性生物资产，主要是自行种植的人参、林下参等。

　　2018年报中披露：“采购渠道方面，公司中药材采购包括产地直接采购和市场化采购。产地直接采购是指公司直接到中药材的产地，与药材生产商或农户进行采购。”

　　有审计师向《财经》记者表示，农林产品由于盘点难、审计难，是造假的高发地带，涉及到比较多的现金交易和无票采购，獐子岛不知去哪儿的扇贝，就是前车之鉴。

　　马靖昊认为，存货高估，可能有一部分应该结转营业成本的存货未结转，这样就会导致毛利率虚高，同时存货虚高，“康美药业2017年毛利率高达30%，远高于同行业11.4%。”

　　2017年年报数据显示，收入增幅为22.34%，高于行业平均增幅，且自制药品收入同比下降37.88%，药品贸易和医疗器械收入同比分别增长31.44%和117.88%，贸易类收入占比大幅增加。

　　值得注意的是，因关联方资金往来、子公司项目资料不完整，康美药业2018年度财务报告被出示非标审计意见。

　　公司下属子公司通过自查补计入部分工程项目款，包括固定资产、投资性房地产、在建工程合计36亿元，因项目材料不齐全，导致广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“正中珠江”）无法证明交易的完整性和准确性。同时，由于未能获取充分、适当的审计证据，正中珠江无法确定康美药业当年度对关联方提供88.79亿元资金余额的准确性，及可回收行做出合理估计。

　　这些关联资金流向何处？

　　天眼查显示，康美药业的大股东在上市公司体外有不少金融公司，有业内人士推测，这些钱可能被挪做资本运作。

　　2018年10月，第一财经报道称，深圳博益投资法人王廉君因涉嫌操纵股价、内幕交易已被采取强制措施，操纵标的可能涉及康美药业，博益投资由康美药业实控人马兴田控制。

　　股民欲提起索赔

　　股价暴跌，令股民蒙受损失。一些股民开始寻求途径试图向康美药业索赔，而为康美药业服务的中介机构也面临被索赔的可能。

　　“康美药业的更正公告，说明其已经认可公司确实存在财务造假，而康美药业发布2017年财务报告时，承诺其数据是真实、准确、完整的。”北京市盈科律师事务所臧小丽律师对《财经》记者表示，从《证券法》视角来看，康美药业的行为涉嫌虚假陈述，即指行为人在披露信息时，将不存在的事实在信息披露文件中予以记载，或者违背事实的真相进行记载。后续，证监会依据证券法的相关条款对康美药业以及有关责任人予以行政处罚，认为其构成犯罪的，还有可能将犯罪线索移送给公安机关。

　　其进一步指出，公司以承认存在重大财务差错的方式，对账面进行了调整，后续证监会可能根据公司的更正数据以及以前披露的财务数据两者之间的差距，认定财务造假，并对其予以行政处罚。

　　以往的类似案例也是不少，如山东墨龙、金亚科技、尔康制药、华锐风电等，都曾经发布过更正公告，有的更正公告是在立案调查之前，有的则是在被立案调查调查之后，证监会最终认定其虚假陈述，作出了处罚。目前，山东墨龙、金亚科技、尔康制药均遭到投资者的索赔，且在索赔有效期内。

　　谢连杰告诉《财经》记者，在去年底证监会立案调查阶段，该律师团队已接受不少康美药业股民的索赔委托。更多的股民在今年4月30日后加入，目前股民已数百人，单个损失最高金额过千万。

　　而中介机构也可能成为被索赔对象。

　　最高人民法院2003年发布的《关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》第二十七条，若证券承销商、证券上市推荐人或专业中介服务机构，知道上市公司虚假陈述而不予纠正或不出具保留意见的，构成共同侵权，对投资人的损失承担连带责任。

　　虽然康美药业对2017年的财报进行了多达20多项的调整，但当时的财报显示，连续10余年为公司年报做审计的正中珠江，并未及时发现端倪，仍为康美药业出具了标准无保留意见的审计报告。此次事件发生，该所也被公众指责未能尽职尽责。

　　有审计师对《财经》记者表示，从审计程序的角度分析，对于货币资金，审计人员会检查账户和大额流水，也会函证和检查网银记录，以及相关收付款审批，“这么大金额应该是长期多次形成的，如果不是共谋，事务所肯定也有失职的地方。”

　　按此前的案例，投资者诉大智慧、投资者诉金亚科技证券虚假陈述案件中，涉及的立信会计师事务所均被判与上市公司共同对投资者损失承担连带赔偿责任。

　　谢连杰分析，如果康美药业坐实财务造假，相关机构又被证监会认定在该造假事件中负有责任并作出行政处罚的话，就意味着也将面临广大中小投资者的索赔诉讼。实务中，有不少券商、会计师事务所已经被众多投资者列为共同被告诉至法院。

　　具体到康美药业的案例，会有哪些机构受牵连，从投资者索赔诉讼的角度来看，仍要以证监会的行政处罚为准。

　　虽然已有股民获赔的先例可循，上市公司虚假陈述行为一旦成立，符合条件的投资者胜诉可能性还是比较高，但谢连杰亦提醒，投资者能否获取具有执行效力的法律文书，对实际获赔来说极其重要，因为大部分上市公司并不会主动向投资者赔付。