“金色降落伞”连遭问询振芯科技控制权存变更风险

　　振芯科技对“金色降落伞”条款的修改，引发广泛关注。有分析人士表示，这一条款反收购的效果可能并不理想，反倒是董监高利用条款稳固其自身地位的嫌疑较大，欲意何为？

　　《投资者网》 帅铭

　　近期，在不到两周的时间内，振芯科技连续收到深交所两次关注函。涉及的主要问题是公司计划对《公司章程》部分条款作出修订，增加“反恶意收购”及“金色降落伞”等条款。

　　3月26日，振芯科技披露了包括公司2018年年报等在内的多份公告。其中，公司董事会提议对《公司章程》部分条款作出修订，其中核心在于增加 “反恶意收购”等部分条款，引起市场关注。

　　深交所3月28日向公司发出关注函，公司于4月8日回复。然而，公司的回复显然不能让广大投资者信服。公司于4月10日再次收到深交所关注函。深交所要求公司就拟修订的《公司章程》增加“反恶意收购”相关安排问题做出书面说明，请公司律师进行核查并发表明确意见，并在2019年4月15日前将有关说明材料报送深交所创业板公司管理部并对外披露，同时抄报四川证监局上市公司监管处。

　　控制权问题由来已久

　　成都振芯科技股份有限公司（以下简称“振芯科技” 300101.SZ）是成立于2003年6月的国家级高新技术企业，注册资本55600万元，于2010年8月在深圳创业板成功上市。公司是入驻国家集成电路设计成都产业化基地的首批企业之一。

　　公开资料显示，公司是国内唯一能够提供全系列基带、射频、天线、功率放大器、低噪放等北斗终端关键元器件的厂商和国内最大的北斗终端供应商，拥有北斗芯片、终端一体化产业链优势，多个北斗终端产品获得军品评标得分第一。

　　此次公司欲修改《公司章程》的举动，据市场人士猜测，或许与公司控制权问题有关。《投资者网》了解到，振芯科技的控股股东为成都国腾电子集团有限公司（以下简称“国腾集团”），根据公开资料显示，振芯科技实控人何燕为国腾集团的控股股东，持有 51% 股份，振芯科技董事长莫晓宇等人合计持有国腾集团另外 49% 的股份。自2013年7月，何燕因个人涉嫌非法经营接受公安机关调查后，公司经营情况是否会受到影响就一直为市场所关注。

　　2018年2月，公司董事长莫晓宇等人向法院提起诉讼，要求解散国腾集团。诉讼目前尚处二审阶段，截至目前，一直无法达成一致意见。如若二审法院判定国腾集团解散，那么国腾集团持有的振芯科技股份将分拆至自然人股东直接持有，届时振芯科技股权相对分散，管理层将有可能长期把持公司控制权。

　　经营业绩差强人意

　　《投资者网》梳理发现，公司主要围绕北斗卫星导航应用的“元器件-终端-系统”产业链提供产品和服务，主要产品及业务包括高性能集成电路、北斗导航终端关键元器件、北斗导航终端销售及运营服务、视频图像安防监控等。另外，公司控股子公司新橙北斗于2017年引入战略投资人，但新橙北斗似乎业绩不佳，极有可能无法达到当初对战略投资人的业绩承诺。

　　据振芯科技年报披露，公司积极推进落实“N+e+X”战略，尽管在销售上呈上升趋势，但是项目周期长，毛利率不高，与此同时，高毛利、高附加值产品如IC元器件等，近几年的销量变化不大，“北斗运营服务”项目的销售占比也较低，同时其对外多项投资亦未能达到预期。

　　值得注意的是，2015年以来，振芯科技的股价就持续震荡下跌。振芯科技2018年度财报显示，2018年度公司实现营业总收入仅为4.44亿元，同比增长仅为0.54%，而净利润仅为1617万，同比下降47.05%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润更是由盈转亏，亏损金额为1297.33万元。

　　国金证券投顾黄贵梁分析认为：“现阶段，整体来看振芯科技推行的转型策略，尚未有效增加公司的经营性现金流，也无法扭转净利润逐年下降的颓势，在二级市场上表现得就很明显。”

　　昂贵的“黄金降落伞”条款

　　《上市公司治理准则》第32条规定：“上市公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容”。这是西方通用的黄金降落伞条款，一般是指董事、监事、高级管理人员通过与公司特别约定、或公司章程专门设置的特殊条款，触发时可使得该董监高在离职时拿到丰厚的离职补偿。

　　4月8日，振芯科技发布了《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》。其中，对“金色降落伞”条款的修改，也不得不让广大投资者产生质疑。

　　振芯科技称，被认定为“恶意收购”后，按公司公告的“黄金降落伞”条例测算，公司最多情况需要补偿退任三名董事的金额1879.93万元，约占公司2016-2018年股东净利润65%，如改选董事，则最多需要补偿2名董事共计1253.22万元，约占公司2016-2018年股东净利润43.36%。

　　川财证券投行部宫晓波对《投资者网》表示，巨额的经济补偿将使公司利益流出，而收购人据此承担的损失可能并不大，在反收购措施的效果上可能并不理想，反倒是董监高利用黄金降落伞条款稳固其自身地位的嫌疑较大。

　　值得注意的是，振芯科技回复问询函的公告表示，目前公司控股股东涉及企业解散诉讼事项，未来公司可能会出现股东持股比例比较分散的情形，存在遭遇“恶意收购”的风险，造成公司动荡，从而损害广大中小股东利益。但公告一方面强调公司不存在控制权争夺风险，一方面又表明，公司控股股东的企业解散诉讼事项的结果存在影响公司实际控制人认定的风险，这样的回复，显然也无法给广大投资人一个让人信服的合理解释。

　　北京炜衡律师事务所杨志刚律师对《投资者网》表示，上市公司作为公众公司，背后涉及广大投资人的利益。其股权交易应公开化，市场化。而关于“恶意收购”，相关法律法规均未作出界定，但至少应该由股东大会或者是证监会裁定。

　　针对修订“反恶意收购”条款、增加“金色降落伞”条款、后续可能出现的争夺控制权的局面，以及再次回复深交所的问询函等相关问题，《投资者网》致函公司方面，截至发稿并未得到任何回复，《投资者网》将持续关注事态的发展。（思维财经出品）