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中国盐业资产大腾挪 兰太实业鲸吞关联资产风险待解

2018年08月18日 09:51   来源:华夏时报   

  以“蛇吞象”方式进行大规模资产重组,对上市公司来说真的是一步好棋吗?

  通过并购龙头企业可以增强自身在市场上的竞争力,但是收益与风险并存,企业加杠杆融资收购,面临的是高负债压力,业绩承诺能否实现的变数。

  中小投资者期待的是可以长期持有的优质资产,而不是“孤注一掷”后的资本危机。

  8月15日晚间,兰太实业(600328.SH)如约披露了2018年中报业绩,报告期内,公司实现营收18.90亿元,同比增长19.14%,增加3.04亿元;实现归属于上市公司净利润2.06亿元,较上年同期增加8966.05万元,同比增加77.11%。

  但靓丽业绩面前,股东并不看好。“为了增发、重组成功,往上做报表拉股价?高负债的企业不能太乐观。”“16.7亿短期借款,没什么搞头,不然能10倍市盈率还补跌?”兰太实业股吧中充斥着股东的质疑声。

  这也正如兰太实业董事会评述,2018年上半年,公司扎实推进控风险、降负债、增效益等重点工作,顺利完成各项目标任务。但下半年,公司新增的主要风险是正在实施的重大资产重组事项存在不确定性,可能面临未通过审批,被暂停、中止或取消的风险。

   内部资产大腾挪

  被市场不看好的重组、定增事项就是兰太实业前期调整公布的重大资产重组方案。

  7月3日,兰太实业公布调整后的重大资产重组方案,收购标的资产变更为向控股股东吉兰泰集团购买其持有的氯碱化工100%股权、高分子公司100%股权、纯碱业务经营性资产及负债和中盐昆山100%股权。

  上述4项标的资产截至2018年6月30日的净资产账面价值约为27.26亿元,预估值38.65亿元,增值率为41.76%。

  而这份高达近40亿元的资产重组计划,其实或是为实现盐化工业务整体上市,在中国盐业股份有限公司框架下,内部进行的资产腾挪。

  资料显示,截至2018年6月30日,兰太实业共有40885户股东,其中绝大多数为散户,除吉兰泰集团外,没有一家持股5%以上的股东。吉兰泰集团目前持有兰太实业33.08%的股份,为公司控股股东。

  而中国盐业股份有限公司持有吉兰泰集团100%股权,所以是兰太实业的实际控制人。

  此次收购的标的资产均为吉兰泰集团全资子公司,也就说,重组交易就是在集团内部的资产重组。

   价值是否公允?

  但是与之前的收购方案对比,兰太实业此次公布的方案,在收购标的、募资金额和发行价格方面做了较大调整,新增收购标的中盐昆山100%股权。

  收购价格方面,此前方案,3项标的资产的收购价格为29.11亿元,其中现金支付10亿元,股份支付约19.11亿元。

  变更后的方案则改为,标的资产收购价格增至38.65亿元,其中现金支付8亿元,股份支付30.65亿元。募集配套资金也由原定的11.7亿元缩水为8亿元,发行价格由10.82元/股调整为8.59元/股。

  值得注意的是,兰太实业收购的标的资产的评估价格短短半年多时间,也出现了较大的出入。

  根据此前的评估定价,氯碱化工100%股权的预估值为25.01亿元,高分子公司100%股权的预估值为1.50亿元,纯碱厂的预估值为2.60亿元。3个标的的净资产账面价值总计约为17.04亿元,预估值总计29.11亿元,增值率达70.86%。

  方案调整后,标的资产的评估价格分别变为氯碱化工预估值28亿元,高分子公司预估值1.35亿元,纯碱厂预估值2.80亿元,中盐昆山100%股权预估值6.50亿元。半年多时间,之前的标的资产的评估值涨了3.01亿元。

  “重大资产重组管理办法规定,上市公司发行股份价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价的依据是购买资产决议公告日前20、60或120个交易日的股票交易均价之一。发行价格的调整具备依据可寻。”中信证券一位分析师对《华夏时报》记者表示,重组并购中最容易出问题的是标的资产的估值溢价问题,尤其是关联收购交易,容易出现高估值、高溢价收购,出现变相利益输送等问题。

  兰太实业的重组交易构成重大关联交易。

  目前,此次交易对象吉兰泰集团通过重组交易,将获得8亿元现金以及30.65亿元兰太实业新增发股份。以8.59元/股价格计算,重组完成后(在不考虑募集资金配套融资的情况下)吉兰泰集团的持股比例将由33.08%升至63.12%。

  对于关联并购交易下标的资产高估值是否合理的疑问,兰太实业已经收到上交所的问询,《华夏时报》记者也多次致电采访公司,但是公司仅表示交易标的资产的审计、评估工作尚未完成,存在财务数据、资产评估数据的使用以及标的资产评估增值等风险,标的资产的预估值较未经审计的账面净资产增值较高,主要是由于重组标的资产具有较好的持续盈利能力。

   业绩承诺能否兑现?

  针对高溢价收购的关联资产能否保证未来的业绩贡献,《华夏时报》记者查阅兰太实业的重组公告发现,交易双方均没有对标的资产做出具体的业绩承诺。

  而在公告中,兰太实业称,已与吉兰泰集团签署了《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议(一)》,明确约定了各标的资产在业绩承诺期内的预测净利润水平,并明确了标的资产实际净利润未达到预测净利润的补偿措施,以及业绩承诺期满标的资产出现减值的补偿措施。

  具体的业绩承诺如何,以及补偿措施是怎样的,公司并没有详细说明,《华夏时报》记者多次致电兰太实业也未得到准确答复。但是在风险提示项中,兰太实业提醒投资者,重组事项存在业绩承诺无法实现以及业绩补偿未能履约的风险。

  “从交易双方目前的财务状况看,业绩和补偿承诺违约的可能性很大。”东北证券分析师对《华夏时报》记者分析,吉兰泰集团、兰太实业和标的资产目前都是高负债运营,财务状况堪忧,同时还面临着盐化工行业的市场波动性风险,业绩容易出现较大起伏,很难保证标的资产的业绩稳定。

  2018年中报显示,兰太实业总资产为69.06亿元,负债合计41.78亿元,负债率高达60.50%,其中流动负债高达36.67亿元。此次,兰太实业收购的标的资产负债率也不低,截至2018年6月30日,收购标的总资产约为92.13亿元,总负债约为64.87亿元,资产负债率为70.41%。

  而吉兰泰集团2017年末的资产总额约为129.11亿元,负债总额约为110.47亿元,负债率达85.57%,2017年集团归属于母公司所有者权益只有8259.66万元,2016年归属于母公司所有者权益为-4.5亿元甚至“资不抵债”。

  目前,吉兰泰集团面临着融资困境,已将其持有的1.45亿股兰太实业股份中的7200万股进行了质押融资,占集团持有兰太实业股份总数的49.69%,占兰太实业总股本的16.44%。

  分析人士指出,吉兰泰集团2017年归母净利润只有4.81亿元,减掉拟出售的全资子公司的净利润,其归母净利润将为亏损状态,一旦出现标的资产业绩不达预期,吉兰泰集团很难兑现业绩补偿承诺。

(责任编辑:刘朋)

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