双汇收购史密斯菲尔德交易定价解密

　　双汇收购史密斯菲尔德交易定价解密

　　如何为企业“估值”是海外并购过程中的关键环节之一。若出价偏低，可能丧失购买被收购公司的良机；若出价过高，将对日后的经营产生重大不利影响。

　　安永 （中国） 企业咨询有限公司合伙人 卫滨

　　如何为企业“估值”是海外并购过程中的关键环节之一。

　　2013年5月，中国著名的猪肉生产商双汇国际以71亿美元的代价（包括47亿美元的现金及24亿美元的债务承担）收购美国同行业巨头、全球最大生猪及猪肉生产商史密斯菲尔德食品公司（下称“史密斯菲尔德”，股票代码SFD.NYSE）的交易，已获得后者股东大会的批准。就披露的交易金额来看，这宗交易是迄今为止，中资企业收购美国企业手笔最大的一次。

　　这桩持续数月的交易，在完成之前曾经历了不少波折。据悉，史密斯菲尔德的股东曾对收购估值提出质疑。

　　其实，企业价值评估在海外一般被视为购并过程中的一个内部程序，是并购过程的关键环节之一。完整的并购过程包括项目筹备、目标搜寻、尽职调查等多个环节。

　　估值在确定以何种价格出售或收购一家公司时起着关键的作用。收购方成功的关键是知晓其能支付的最高价格，并严格规定不多花一分钱。若出价偏低，可能丧失购买被收购公司的良机，在市场竞争中处于不利的局面；若出价过高，买方将背负沉重的负担，对日后的经营产生重大不利影响。

　　值得注意的是此宗交易在最终的收购中，双汇用现金收购其已发行在外的所有股票，比史密斯菲尔德公开声明此次交易之前最后一次开盘的收盘价还要高31%。

　　一般认为，股票的交易价格在一定程度上代表了企业资产的价值。但由于经济情况、市场环境、投资者心理预期和时机等因素的影响，股票的价格与其市场价值并不必然完全等同。同时，由于双汇购买的是史密斯菲尔德的控股股权，与证券市场上流通的非控股股权存在本质区别。对于控股股权，投资者通常需要支付控股权溢价。因此，在采用市场法进行估值的时候，要充分关注估值时点，考虑交易当时的经济情况、市场环境等因素，并适当考虑控股权溢价或少数股权折价的影响。

　　截至2013年4月28日史密斯菲尔德的资产负债表显示，公司净资产价值，即股东权益约为31亿美元，双汇收购所有股东股票的收购价款为47亿美元（根据双汇出价的每股收购价和所有流通股数量计算，即71亿美元与24亿美元债务承担的差额）。交易价格的溢价可能包括有形资产评估增值、表外无形资产价值以及不可辨认无形资产价值，如商誉等。因此，由于资产基础法无法合理评估不可辨认无形资产价值，所以在评估拥有显著的不可辨认无形资产的企业时存在一定的局限性。

　　综上所述，企业价值评估是一门综合性较强的工作，需要尽可能掌握各个方面的资料，交易双方应从多个角度出发评估合理价值区间，实现共赢。