安 宁

　　6月20日，证监会发布了关于修订《上市公司重大资产重组管理办法》（简称《重组办法》）的征求意见，《重组办法》拟取消重组上市认定标准中的“净利润”指标、恢复重组上市配套融资、缩短“累计首次原则”计算期以及解禁创业板上市公司重组上市等。

　　笔者认为，此次修订内容体现了监管部门对深化上市公司并购重组市场化改革的坚定态度，特别是随着科创板的推出、IPO发行常态化、退市制度改革逐步完善的大背景下，并购重组作为撬动存量改革、实现提质增效的重要举措，其制度的进一步优化调整不仅是资本市场服务实体经济的必然要求，而且也有利于进一步提高上市公司质量，激发市场活力。

　　并购重组是上市公司发展壮大的重要途径，也是资本市场支持实体经济发展的重要方式。一直以来，证监会都积极推进上市公司并购重组市场化的各项改革，同时在监管措施上也不断进行完善、规范。

　　但是，2015年以来，A股市场兴起并购重组热，借着重组热潮，有些企业通过重组上市，“炒壳”、“囤壳”之风也随之盛行，因此，为遏制投机“炒壳”的行为，修复市场估值体系，2016年9月份，证监会发布修订后《上市公司重大资产重组管理办法》，从丰富重组上市认定指标、取消配套融资、延长相关股东股份锁定期等方面完善监管规则。给“炒壳”现象降温，抑制部分借壳上市等行为。

　　在通过“全链条”严格执行新规后，借重组上市“炒壳”的行为已得到明显抑制，市场和投资者对高溢价收购、盲目跨界重组等高风险、短期套利项目的认识也日趋理性。

　　随着经济形势发展变化，上市公司借助重组上市实现大股东“新陈代谢”、突破主业瓶颈、提升公司质量的需求日益凸显。因此，2016年修订的《重组办法》有效条款已不适应当前的市场发展情况，导致有些交易难以实施。

　　因此，此次修订的《重组办法》根据当前的市场环境以及企业的发展需求进行了修改，提高了文件执行的“适应性”和“包容度”，将进一步激发市场的活力，提高上市公司质量。笔者认为，此次修订有两个亮点值得特别关注。

　　一是删除重组上市认定标准中净利润指标，有利于支持上市公司资源整合，促进直接融资的发展。在当前IPO常态化的背景下，壳资源价值已有较大下降，减少了“炒壳”行为发生的空间，因此，对净利润指标的放松对于那些经营困难、业绩下滑，但发展前景明确或研发等投入较大的企业来说是“雪中送炭”，有助于通过市场化方式“挽救”公司、维护投资者权益，同时也是进一步落实金融支持实体经济的具体举措。

　　二是对创业板企业的借壳上市有限制的放开，有利于支持科技创新企业发展，助力经济结构转型升级。允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市，是有针对性的支持科技创新企业发展，体现了资本市场对新兴产业企业的包容度。也是实现增强金融服务实体经济能力这一金融供给侧改革的重要目标。

　　笔者认为，当前，资本市场的“入口”（IPO）和“出口”（退市制度）的“硬件”随着改革的进一步深化日益完善，如何来高效的推动存量改革也成为监管部门的一项重要工作。《重组办法》的修订将成为盘活存量改革的重要契机，以市场化之手激发参与各方的活力，不仅为上市公司注入了新生力量，使并购重组真正成为资本市场资源配置的重要手段，也为资本市场平稳健康发展夯实了基础。