经济日报-中国经济网1月31日综合报道 收购完成后不到一年，天山生物对大象广告的一笔近24亿元的跨界收购就“爆雷”，大象广告原实际控制人陈德宏因涉嫌合同诈骗罪，已于2019年1月11日被刑拘。受此拖累，天山生物也于日前被证监会立案调查。因无法控制大象广告，天山生物2018年财务数据将存在重大不确定性。

　　为扭亏强行收购大象广告

　　2017年8月，天山生物抛出24亿元收购大象广告98.8%股权的计划后，随即便引来重重争议，无人能理解远在新疆的畜牧公司天山生物为何要跨界户外传媒，收购东莞新三板公司大象广告。

　　为此，深交所下发问询函，质疑上市公司资金短缺、收购标的财务数据不一致及实控人债务缠身等问题。不过2018年4月，天山生物还是坚持完成了这笔收购。

　　天山生物为何仍要执意收购大象广告？据投资者报报道，天山生物于2012年上市，但始终难以摆脱增收不增利的尴尬境地，2013年下滑幅度高达49.56%，2014年下滑幅度进一步扩大到81.37%，2015年公司业绩开始亏损，2016年亏损增大到1.40亿元。作为已经连续亏损两年的创业板上市公司，如果2017年继续亏损，将会直接被退市。

　　与此同时，大象广告2016年业绩实现营业收入6亿元，同比增长49%；实现净利润1.1亿元，同比增长50%。营业收入是天山生物1.6倍，总资产是天山生物1.4倍，这也一度被外界称为“蛇吞象”。

　　受益于此次并购，2017年天山生物成功扭亏为盈，实现净利润744.43万元，同比增加105.33%。不过美梦也自此画上句号，收购完成后，大象广告业绩便大幅下滑。

　　大象广告被曝合同诈骗

　　2013年3月，大象广告作价14.8亿元拍得武汉地铁2号线一期站内广告经营权，经营期限为2013年5月至2023年5月。之后，因相关业务收入不足以覆盖成本，大象广告决定提前终止合同。

　　在此基础上，天山生物按照评估值确定了23.73亿元的收购价格。然而，2019年1月24日，天山生物公告，公司近日收到武汉地铁资源经营有限公司函件获悉，武汉地铁相关公司从未与大象广告协商提前终止《武汉轨道交通2号线一期工程站内媒体广告设置位使用权经营合同》，未与大象广告签订过《补充协议》，也未在2017年4月20日向大象广告发送《关于武汉地铁2号线平面广告相关问题的商洽函的回函》，鉴于该情况，初步判断上述协议及函件系伪造。大象广告相关人员在公司收购大象广告96.21%股权时向公司隐瞒了上述情况。

　　据上证报报道，武汉地铁2号线站内媒体广告媒体经营权系大象广告通过拍卖方式取得，大象广告于2013年3月7日与武汉地铁运营公司签署《武汉轨道交通2号线一期工程站内媒体广告设置位使用权经营合同》，该合同约定经营期限为10年，经营权自2013年5月11日至2023年5月10日，经营权费合计为148000万元，也是大象广告核心经营资产。

　　根据公司测算的大象广告营业成本的对比分析，武汉地铁2号线经营权涉嫌造假一事使得大象广告评估时少记了营业成本，导致评估值有较大的虚增。武汉地铁2号线经营权涉嫌造假一事使得大象广告2015年、2016年和2017年1-6月的净利润出现重大差异。

　　商誉受损 6亿元配套融资无着落

　　据投资者报报道，最近几年，大象广告实控人陈德宏涉及的诉讼高达14项，且均为借款纠纷。此外，大象广告被冻结银行资金账户多为陈德宏亲属，其中鲁虹为陈德宏爱人，大象广告副总经理；陈万科为陈德宏侄子，大象广告财务负责人，东莞嘉盈投资系陈德宏的姐姐陈圣梅和姐夫祖新生100%持股的公司。

　　目前大象广告的几个银行账户都已经被冻结，而如今面临巨额借贷纠纷，原实际控制人又涉嫌诈骗被警方调查，大象广告要在短期内缓过来达成预期业绩似乎不大现实。由此产生的商誉激增，已经是一枚可以预见将要爆炸的地雷。

　　但天山生物所要承受的苦果不仅是商誉受损。2018年1月，天山生物取得中国证监会下发的发行股份购买资产并募集配套资金批复，拟收购大象广告交易价格23.7亿元，有效期为12个月。而今距离截至日期仅余二十天，天山生物仍有6亿元的配套资金募集至今杳无音讯。

　　本文综合上海证券报、证券时报、投资者报、中国网等媒体报道